浙江财经大学教授、博士生导师益智：信息披露之投资者保护

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对于投资者的保护，一方面需要加强维权宣传，要教会投资者运用诉讼、仲裁和调解等法律手段维护自身权益；另一方面，也要让投资者切身感受到依法办事的效率与收益。

就拿退市赔偿来说，正如融资过程中有啄序理论一样，退市赔偿也应该按照这样的顺序进行：先由投保基金先行赔付非ST股退市带给无辜股东的损失，再赔付ST退市的无辜股东的损失，然后由投保基金追索导致公司退市的股东或者董监高的经济与刑事责任。有这样的退市赔偿机制，A股想不涨都难。

益智

浙江财经大学金融学教授、博士生导师

浙江大学公共政策研究院研究员

上市公司的信息披露，其实就是百科全书式的股市演绎。 笔者上回说到股东行为扑朔迷离，五千多家上市公司里面只有一千家左右的大玩家，因篇幅所限没有展开。 今天继续探秘上市公司的信息披露。

深交所首家非ST股退市的中银绒业与ST新潮，同样没有实控人，而且这两家上市公司的十大股东名单频繁重叠。今年5月24日，中银绒业回复深交所2023年年报问询函中有关委托投资ST新潮的资金往来的说明后，股价便从0.99元开启了18个跌停板，一直跌到了0.18元。6月5日是中银绒业的关键时刻。当日龙虎榜显示，中银证券陕西分公司席位开始大幅抛售，几天后该席位再次大幅抛售，共计卖出约1.75亿股。本来市场还以为是持股5.99%的第二大股东中国进出口银行陕西省分行违法抛售，结果8月31日发布的半年报显示，第二大股东一股都没卖，是被冤枉的（这说明信息披露最终会揭示真相），占股4.01%的第三大股东中国银行宁夏分行却借道其控股子公司中银证券清仓。

许多投资者都误以为中银绒业的主业与中国银行有关，实际上毫无关系。据当初重整的公开信息，银行股东的静态成本都是每股5.87元，按照中国银行1.71亿股清仓均价0.30元测算，不计利息实现亏损约10亿元，这种既导致国有资产重大流失，又严重损害其他长期股东权益（第二大股东静态账面损失约14.50亿元）的行为理应作出公开解释并且先行赔付。如果中国银行宁夏分行通过子公司中银证券席位砸盘，使得中银绒业退市，冥冥之中清除了蹭公司名称的人，那么股东局中局这部侦探小说就要变成玄幻小说了。不过，转型新能源新材料的中银绒业确实也应该更名了。

对上市公司的信息披露，市场一般都聚焦于财报等滞后的基本面信息。实际上，股票交易价格、成交量以及其衍生的龙虎榜数据等，即时高频的信息披露大家却熟视无睹。砸盘行为发生在6月5日至21日，市场当时就已经根据龙虎榜数据推断出前四大股东之一只卖不买。由于有自带信息披露违法基因的非ST股一元面值退市规则的存在，中国银行宁夏分行这种损人不利己的清仓减持行为由于其内控不懂法，简单地以为持股不超过5%而不需要事先公告，但由于中银绒业最大的股东也就持股6.39%，因此，持股4.01%的特定股东在上市公司生死存亡的非常时刻清仓式减持的动机值得怀疑。首先，如果是为了减少国有资产流失而抛售股票，其保住的资产几乎归零，没有意义；其次，如果没有其巨量抛售，在回购股票的加持下，中银绒业可能会像东方集团、亚泰集团和山子高科一样，暂时自救成功，避免面值退市；第三，作为特定的第三大股东，又是宁夏当地银行，是否掌握了其他股东未知的内幕信息，单独或者合谋操纵打压中银绒业退市；最后，中国银行宁夏分行在上市公司需要全体股东通力合作的危难时刻临阵倒戈，不仅道义全无，而且还导致了自身的实际巨亏以及兄弟银行的账面巨亏，也是导致投资者亏损的罪魁祸首，应该承担赔偿其他股东的责任，同时还应该追究其相关责任人的责任。

《中华人民共和国公司法》第21条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。中银绒业的第三大股东中国银行宁夏分行自以为可以规避5%以上减持预告的强制性披露要求，但由于其所持股份是中银绒业债务重整获得的，并非二级市场买入获得，所以属于特定股东。特定股东采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，而中国银行宁夏分行不到10天就把其4%的持股清空，还掩耳盗铃不预先公告，属于严重信息披露违法行为，而且违反了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。因此，笔者呼吁深交所能够尽快查处中国银行宁夏分行的违法减持行为，严格执行新“国九条”关于“严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则，坚决防范各类绕道减持，责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差，严厉打击各类违规减持”的规定。

新“国九条”中“加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局”的技术操作细节要求很高。首先，退市必须是在ST股票范畴内操作，非ST股票退市本身就是信息披露违法，会被某些别有用心的大股东或特定股东利用。目前股市跌跌不休，就是某些利益集团利用新“国九条”第四条“健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失”在操作落实过程中的时间差，腐蚀我国股市健康发展的公信力基础。因此，尽管盘中频频有救市拉高的动作，但每一次都被丧失信任基础的抛盘打到新低。只有切实保障投资者的利益，中长期资金才会踊跃入市，长期投资力量才有可能持续壮大。

目前我国涉及投资者保护的机构主要有中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）和中国证券投资者保护基金（以下简称“投保基金”）。投服中心网站显示，持股行权是投服中心重要的职责之一。截至2024年4月底，投服中心持有5361家上市公司的股票至少一手（100股），共计行权4272场，累计行使包括建议权、质询权、表决权、临时股东大会召集权等在内的股东权利5848次。投服中心以普通股东身份参与上市公司治理，对上市公司涉嫌侵害中小股东知情权、参与权、收益权和救济权等权益的事项，通过参加股东大会、发送股东函件、参加媒体说明会及业绩说明会、网上问询等方式行使表决权、质询权、建议权、提案权等股东权利。但笔者发现有一个制度漏洞，就是投服中心不能参加刚刚退市，已经进入退市板块的上市公司股东大会，只能参加沪深A股的股东大会。这一短板如果不补，投资者保护就是一句空话。毕竟退市板块中的上市公司来自沪深交易所，怎么能够在最需要投服中心大显身手之时突然弃权了呢？这也对不起投服中心持有的退市股票吧？因此，笔者建议投服中心集中力量参加退市公司的股东大会，切实保护处于弱势的无辜退市股东。

对于投资者的保护，一方面需要加强维权宣传，要教会投资者运用诉讼、仲裁和调解等法律手段维护自身权益；另一方面，也要让投资者切身感受到依法办事的效率与收益。就拿退市赔偿来说，正如融资过程中有啄序理论一样，退市赔偿也应该按照这样的顺序进行：先由投保基金先行赔付非ST股退市带给无辜股东的损失，再赔付ST退市的无辜股东的损失，然后由投保基金追索导致公司退市的股东或者董监高的经济与刑事责任。有这样的退市赔偿机制，A股想不涨都难。

编辑|陈雨禾

校检|袁钢

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