并购标的财务造假，智云股份与资阳国资上演仲裁罗生门

（图片系AI生成）

9月13日，智云股份（300097.SZ）发布公告称，成都仲裁委员会近日受理四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）申请仲裁与公司、深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）等七主体之间的合同纠纷案，涉案金额合计1.72亿元。

钛媒体APP注意到，此番公司等被四川九天申请仲裁，事涉此前四川九天与公司签订的关于九天中创的《回购协议》及《补充协议》。四川九天认为，由于2022年期间九天中创虚增净资产、收入及利润，其有权撤销上述协议，并要求智云股份退还已支付的股权转让款。

而就在上个月，智云股份刚向成都仲裁委员会申请仲裁，同样是上述的合同纠纷案，公司要求四川九天支付逾期的第三笔股权转让款1.46亿元。

缘起于多年前的并购

智云股份主营成套智能装备的研发、设计、生产与销售，并提供相关的技术配套服务，早在2010年就已上市。四川九天则是2022年新设立的企业，天眼查股权穿透显示，其实控人为资阳市国资委。

二者的仲裁罗生门还得追溯至几年前。

2020年4月，智云股份公告，拟将原募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购九天中创81.3181%股权项目”，交易价格3.17亿元，交易对方为安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）等，九天中创的实控人为周非、周凯。

此笔交易彼时签署了业绩承诺，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及周非、周凯（以下合称“回购义务人”）承诺九天中创2020-2022年累计实现净利润不少于1.4亿元（其中2020年和2021年累计不少于8200万元），否则承诺方将进行业绩补偿或股份回购。

成功并购后，九天中创业绩十分不理想。2020年和2021年累计仅实现净利润2609.23万元，业绩承诺完成率31.82%，由此触发了业绩补偿条款或回购条款。

不过，业绩承诺各方对能否同时实施业绩补偿和股权回购存在争议，2022年，智云股份向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。根据最终裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购公司持有的九天中创75.77%股权，并支付股权回购款，周非、周凯承担连带责任。

为履行裁决书，2023年3月20日，智云股份与回购义务人签署《协议书》，约定安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非可以通过引进第三方投资人的方式对九天中创75.7727%的股权进行回购，这里的第三方投资人即是四川九天。

根据随后签订的《回购协议》和《补充协议》，智云股份将其持有的九天中创75.7727%的股权以3.10亿元的价格转让给四川九天，对应九天中创的收购对价估值为4.09亿元。

互相申请仲裁对方

根据彼时签署的《回购协议》和《补充协议》，四川中天按约定支付给智云股份第一、第二笔股权转让款共计1.64亿元。2023年5月，智云股份也依据约定将九天中创75.7727%股权变更登记至四川中天名下。

但是，根据智云股份8月14日的公告，第三笔股权转让款的支付条件已达成，四川中天应于2023年12月31日前支付第三笔股权转让款1.46亿元，虽经公司多次催要，四川中天至今尚未支付。

于是，在今年8月，智云股份就其与四川中天等合同纠纷向成都仲裁委员会提出仲裁申请并获得受理。智云股份认为，四川中天逾期付款的行为构成违约，应按《股权回购协议》承担逾期付款违约责任并赔偿申请人实际损失，其他回购人承担连带责任。

有意思的是，时间不到一个月，四川中天又向成都仲裁委员会就上述的合同纠纷申请仲裁，请求撤销上述的《回购协议》和《补充协议》，同时要求智云股份返还此前支付的1.46亿元股权转让款并赔偿资金占用利息。

四川九天给出的理由是，九天中创在2022年期间虚增净资产、收入及利润。且因本次仲裁事项，四川九天向四川省资阳市雁江区人民法院申请了财产保全，后者实际冻结了智云股份银行账户资金6172.96元及其持有的全资子公司大连智云新能源装备技术有限公司股权(股权数额为506万元)。

根据智云股份此前公告，四川九天在回函中称，智云股份聘请的审计机构对九天中创2022年度财务数据进行审计后出具了具有保留意见的审计报告。由于保留意见持续影响，问题未能被妥善解决，根据国资相关制度要求，四川九天无法支付第三笔股权转让款。

审计机构认为，2022年九天中创有6443.46万元的材料无法证明采购价格是否公允，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。因此，智云股份还收到大连证监局的《行政监管措施决定书》。

根据行政监管措施决定书，智云股份的违法事实是2022年九天中创虚增营业收入及营业利润，导致公司2022年定期报告财务信息披露不准确。此后，智云股份也对上述事项进行了整改，董事会认为上述保留意见涉及事项的影响已被消除。

实际上，除了上述的合同纠纷外，智云股份也问题缠身。今年上半年，公司实现营收2.45亿元、归母净利润1023.91万元，同比各下滑14.19%和94.075，如何改善业绩是摆在其面前的最大命题。

与此同时，由于九天中创2022年财务造假导致上市公司财务信息披露不准确，不少投资者起诉智云股份虚假陈述，且已经获法院受理。

（本文首发于钛媒体APP，作者｜苏启桃）