《民法典》合同解释规则适用指引

《民法典》合同解释规则适用指引

编者：徐忠兴

首发：@法学45度

《民法典》合同解释规则集中体现在如下条文：《民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第四百九十八条、第五百一十条、第一千零二十一条；《民法典合同编通则解释》第一条。《民法典合同编通则解释》第一条还参考借鉴了《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即《九民纪要》）的部分规定。本文总结了合同解释规则的19个适用要点，供读者研读参考。

1.什么是合同解释？合同解释的基本规则是什么？

所谓合同解释，是指因合同条款约定不清楚或者不明确发生争议时，由人民法院或者仲裁机构对争议条款的内容和含义所作出的说明或补充。合同解释的目的是明确合同争议条款的真实含义。关于合同解释的基本规则，《民法典》第一百四十二条规定“应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。这一规定实际上是要求在解释合同时不应仅仅考虑当事人的内心意思，而忽略当事人的外部表示行为。一般认为，《民法典》第一百四十二条采取了主客观相结合的解释立场。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编通则解释》）第一条第一款进一步明确了 合同解释的主客观相结合的规则，即“解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义”。所谓主客观相结合的合同解释规则，就是既要在主观方面考虑行为人的内心真实意思即主观想法，又要在客观方面考虑外部的表示行为和相对人的信赖利益即客观情况，要将主客观两方面的因素结合起来考虑，以文义解释为基础，综合运用目的解释、体系解释、习惯解释和诚信解释等解释方法来探查双方当事人的合同本意。

〔参见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第4页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第40页；另见李明著：《〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释〉条文释解与审判实务》，中国法制出版社2024年版，第6页〕

2.《民法典》规定的合同解释方法有哪些？如何确定各合同解释方法之间的适用顺序？

《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”该款列举的合同解释方法包括文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和依据诚信原则解释等五种。《民法典合同编通则解释》第一条第一款在此基础上增加规定了“参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义”，即新增了合同历史解释的方法。上述各个解释方法构成了一个完整的合同解释规则体系。一般来说，以上合同解释方法是有一定适用顺序的。《民法典合同编通则解释》第一条第一款强调“解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础”。可见，在诸多合同解释方法中，文义解释居于首要、基础地位。在进行合同解释时，首先应当通过文义解释方法确定争议条款所使用词句的通常含义，再以此为基础，结合体系解释、目的解释、习惯解释和依据诚信原则解释等方法进行检验。概言之，在对合同进行解释时应按照以下顺序进行：（1）合同用语是解释的出发点，故应首先使用文义解释的方法探查、鉴别当事人之间是否存在实质的分歧。如果通过文义解释合同的内容及条款的含义已经清楚，则不需要再适用其他方法进行解释；如果对特定的合同条款进行文义解释的结果仍然存在理解上的分歧，则可以适用其他方法进行解释。（2）由于合同的相关条款也是用词句表述的，故而在文义解释之后，应当结合相关条款进行解释，也即采用体系解释的方法进行解释。根据合同的上下文，用体系解释的方法可以检验当事人的主张是否存在逻辑上的不足。（3）鉴于合同的性质和目的更容易确定，故倘若依照体系解释之后仍无法得出唯一的解释结论，应当结合合同的性质和目的进行解释，也即采用目的解释的方法进行解释。用目的解释可以检验文义解释、体系解释等方法适用结果的合理性。（4）鉴于缔约背景、磋商过程和履行行为一般更易查知也更为明确，故倘若采取目的解释之后仍无法得出唯一的解释结论，原则上应当参考缔约背景、磋商过程和履行行为进行解释，也即采用历史解释的方法进行解释。（5）诚信原则作为民法的基本原则，在合同解释中起统领作用，并应贯穿于合同解释的全过程，但作为解释方法而言，应于最后适用。即如果使用上述方法仍无法得出确定唯一的解释结论，再依次结合习惯和诚信原则进行解释。尤其是在当事人之间约定不足时，可以通过习惯和商业惯例的适用进行填补。需要注意的是，在审判实践中，还应对合同解释的特别规定予以关注。例如，《民法典》第四百九十八条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”如果解释的对象系格式条款，则应按照该条的特别规定予以解释。

〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第22页、第24页；另见石佳友、付一耀主编：《民法典合同编通则司法解释释评与案例指引》，中国法制出版社2024年版，第6页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第43页、第51页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第5页、第9页〕

3.什么是合同文义解释？合同文义解释的基本标准是什么？

合同文义解释又称文理解释，是指根据合同文本所使用的词句的含义确定合同内容的解释方法。《民法典合同编通则解释》第一条第一款规定“解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础”，这一规定明确了文义解释的标准，即“以词句的通常含义为基础”。所谓按照词句的通常含义进行解释，是指在当事人就合同本身的用语发生争议以后，对于有关的用语本身，应当按照一个合理的普通人对文义的通常理解来进行解释，既不能根据任何一方当事人的“理解”来解释合同中的意思表示，也不能由任何草拟合同的一方所作的“理解”来解释双方的意思表示。同时，“通常含义”还应当结合具体情况，如果是一般的民事合同，应以社会一般人理解的词句含义为通常含义；如果是商事合同，则按该商事领域的普通商人理解的词句含义为通常含义。对合同条款进行文义解释，法官应当考虑一个合理的普通人在相同的缔约情境下对有争议的合同用语所能理解的含义，并以此作为解释合同的标准，不能抛开普通人的一般判断标准，以自己的“生活日常经验”取代或变相取代普通人对词句含义的理解。一般认为，合理的普通人是指在同类交易中，具有一般理性水平、心智能力、知识和经验的人；如果是一般的民事活动，则该普通人就是社会一般的人；如果是特殊交易，就是该领域内的人。另外，如果词句是一般的用语，就应当按照一般的通常含义来理解；如果词句是专业用语，就应当按照专业上的特殊含义来理解；如果当事人双方都已经明确同意合同条款所表达的是某一种意思，则应当按照当事人双方共同接受的含义来进行合同解释。

〔参见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第5页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第43-44页；另见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第22页；另见李明著：《〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释〉条文释解与审判实务》，中国法制出版社2024年版，第4页〕

4.什么是合同体系解释？合同体系解释应当遵循哪些基本要求？

合同体系解释又称整体解释、系统解释，是指将表达当事人意思的各项条款、信件、文件等作为一个完整的整体，根据各方面的相互关联性、争议的条款与当事人真实意思表示的关系、争议条款在意思表示中所处的地位等各方面因素，确定所争议的意思表示的含义。体系解释实际上是依据《民法典》第一百四十二条第一款所要求的“结合相关条款”进行解释，主要有以下三个基本要求：（1）不能局限于合同的字面含义，也不能仅仅考虑合同的条款，更不能将合同的只言片语作为当事人的真实意图，断章取义，而应当综合考虑各种与意思表示相关的资料。（2）不能孤立地探究合同用语的意思，而要从整个合同的全部内容出发理解、分析和说明当事人争议的意思表示的内容和含义。在确定争议条款的意思构成时，应当将涉及该条款的全部材料作为一个整体进行解释。尤其是在合同中的数个条款相互冲突时，更应当将这些条款综合在一起，根据合同的性质、订约目的等来考虑当事人的意图。（3）当事人就同一合同条款同时使用多种语言作出意思表示的，即便当事人没有约定各个文本所表达意思之间的关联性，也应当将各个文本所使用的词句解释为具有相同的含义。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第44-45页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第6页〕

5.对合同进行体系解释时，是否可以将其他合同中的条款作为参照？

在采用体系解释进行合同解释时，《民法典》第一百四十二条第一款要求以合同所使用的词句的通常含义为基础，结合相关条款等因素确定争议条款的含义。这里的“相关条款”并不仅限于同一合同文本中的条款，在特定情况下还可以结合其他合同文本的条款来解释争议条款的含义，这取决于两份合同之间是否存在关联。如果两份合同存在关联，则可以将一合同中的条款作为对另一合同进行体系解释的对照，反之则不能。关于两份合同之间有无关联性的认定，最高人民法院在（2017）最高法民申1382号“重庆川雄矿业有限公司与重庆市锦艺硅材料开发有限公司合同纠纷”一案的民事判决书中认为，如果两份合同在合同名称、合同内容中均没有明确规定两份合同存在关联关系，则需要结合合同的具体内容、交易习惯等判断两份合同在合同目的上是否存在关联。另外，在（2015）民二终字第296号“贵州皓天光电科技有限公司与元亮科技有限公司买卖合同纠纷”一案的民事判决书中，最高人民法院认为，即使文字表述的不是合同条款，但只要与合同目的有关联，也可以将非合同文书中的规定作为合同体系解释的参照。

〔参见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第8页〕

6.同一份合同中包含相互冲突的条款时，如何确定合同的相关内容？

此问题涉及的其实是合同体系解释方法的具体运用问题。一般情况下，一份合同中冲突条款的解释应当遵循以下规则：（1）手写条款的效力应当高于非手写条款；（2）特别条款优于一般条款；（3）非格式条款内容优于格式条款。适用前述规则，是因为合同当事人对手写条款、特别条款、非格式条款的约定往往更加谨慎、认真，且特别条款和手写条款本身甚至就有否定原则性条款及打印或印刷条款的意义，故当事人对这类条款的合意表示更应得到法律的确认。

〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第26页〕

7.前后签订的多份合同对同一事项有不同约定而产生冲突时，如何确定合同的相关内容？

实务中，多份合同之间的冲突通常有以下两种情况：（1）就同一事项前后签订的多份合同之间存在冲突，则签署在后的合同更能反映当事人的真实意思，因为其变更了在前签署的合同条款，因而此时应采用“后陈述的条款优先于先陈述的条款”规则，在解释合同时应以签署在后的合同文本为准，并结合具体履行情况分析前后合同之间的关系；（2）“阴阳合同”之间存在冲突，即当事人就同一事项签订两份以上内容不相同的合同，一份为对内的合同，即“阴合同”，用于双方实际履行；另一份为对外的合同，即“阳合同”，用于公示备案、报批而不准备实际履行。此时，应当遵循真实意思排除虚假意思的原则，依据《民法典》第一百四十六条的规定处理，即“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”

〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第26-27页〕

8.什么是合同目的解释？合同目的解释应当遵循哪些基本要求？

合同目的解释，是指应当根据当事人作出意思表示时要达到的目的和合同的性质来对有争议的合同条款进行解释。当事人从事民事法律行为都要达到一定的目的，意思表示本身也不过是当事人实现目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑当事人从事民事法律行为的目的。适用目的解释规则，应当遵循以下基本要求：（1）要考虑当事人双方而不是当事人一方的目的进行解释，即要考虑当事人双方在合同订立时的合同目的。如果难以确定双方当事人的缔约目的，则应当从一方当事人表现于外部的并能够为对方所合理理解的目的来解释合同条款。（2）如果当事人已经用明确的词句表述了合同目的或者通过客观因素可以确定当事人对合同目的的共同理解，则应当依据该种客观解释下双方可识别的合同目的来对合同争议条款进行解释。（3）当事人使用的多个文本的含义不一致时，应当根据当事人订立合同的目的解释合同。如果当事人在有关合同文本中所使用的用语的含义各不相同，应当根据合同的目的进行解释。（4）在当事人双方具有不同的合同目的时，不能完全按照一方当事人的合同目的进行解释，而应当按照一般人对合同目的的通常理解来进行目的解释。例如，最高人民法院在（2009）民提字第137号“枣庄矿业（集团）有限公司柴里煤矿与华夏银行股份有限公司青岛分行、青岛保税区华东国际贸易有限公司联营合同纠纷案”中认为，在通过目的解释的方法明确合同条款的内容时，并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释。

〔参见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第6-7页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第45页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第9页〕

9.合同目的解释与文义解释不一致时，应当以何者为准？

按照目的解释规则，如果有关合同文本中所使用词句的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条文又发生了争议，在此种情况下不必完全拘泥于文字，可以按照当事人的目的进行解释。因此，在适用目的解释规则时，首先应当探求当事人的签约目的，了解其在作出意思表示时要达到的目的。如果文义解释与目的解释不一致，则应当以后者为准。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第45页〕

10.什么是合同习惯解释？如何确定合同习惯解释中的“习惯”？

合同习惯解释，是指当事人双方对合同条款发生争议后，应当根据当事人所知悉或实践的交易和生活习惯来对争议条款的真实意思进行解释。这里的“习惯”，包括交易习惯和生活习惯两大类。所谓交易习惯，是指与交易活动、交易行为有关的习惯，包括系列交易习惯、为当事人缔约时已知和应知的地域习惯和行业习惯等涵盖所有商业财产交往中的习惯。对交易习惯的认定，可结合《民法典合同编通则解释》第二条确定的规则进行。在运用交易习惯解释合同条款时，对各种交易习惯的存在以及内容应当由当事人双方举证证明。在当事人未举证证明交易习惯的情况下，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来解释合同条款的含义。由于实践中的合同关系大部分属于商业财产交往关系，故对有争议的合同条款也主要应根据交易习惯来解释。当然，合同关系也并非一概属于商业财产关系，仍然存在非交易性的合同关系，如赠与合同、身份性质的合同等。面对这些合同关系，显然不能适用交易习惯来加以解释，故习惯解释方法并非仅是基于交易习惯的解释，还包括了基于非交易习惯即生活习惯的解释。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第45-46页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第7页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第9-10页〕

11.什么是合同诚信解释？依据诚信原则解释合同应当遵循哪些规则？

合同诚信解释，是指根据诚信原则对有争议的合同条款进行解释，填补有关意思表示的漏洞。依据诚信原则进行合同解释，实际上要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解合同的内容和条款的含义。法官在解释有争议的合同条款时，需要平衡双方当事人的利益，公平合理地确定意思表示的内容。依据诚信原则解释合同，应当遵循以下规则：（1）当事人对合同的履行时间、地点等约定不明确的，应当作有利于债务履行的解释。（2）解释合同条款的含义，应当顾及合同双方利益，坚持公平原则。虽然合同条款有明确文义，但以该文义来界定合同当事人之间的权利义务会导致实质上的失衡，则有必要通过强调诚信原则，对这种明确的文义予以矫正。（3）在当事人未就相关事项作出约定或者约定不明即存在合同漏洞时，法官需要考虑一个合理的、诚实守信的人在此情况下应当如何作出意思表示，以此来填补合同的漏洞。（4）《民法典》第四百六十六条第二款在确立合同解释规则时，将诚信原则放在最后，表明立法者认为，诚信原则只能是在其他规则不能适用时，才能加以运用。因此，通常只有在采取文义、体系、目的、习惯等解释方法难以对合同争议条款进行解释时，才能依据诚信原则进行解释。

〔参见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第8页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第46页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第11页〕

12.什么是合同历史解释？

合同历史解释，是指通过还原缔约背景、磋商过程、履行行为等合同历史的方式来探寻当事人意思表示的真意。例如，在解释合同书最终版本中的有争议条款时，可以查阅合同书草案，根据条款删改演变情况查明或者推断条款的意义。合同书草案之外的交易文件，如谈判纪要、备忘录、交易意向书等，也可以作为在对合同条款进行解释时参考的资料，甚至缔约磋商过程中发生的可被证明的口头交流也可以作为意思表示历史解释的参考。《民法典》第一百四十二条第一款列举的合同解释方法只有文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和依据诚信原则解释，且无“等”字为合同解释预留空间。因此，《民法典合同编通则解释》第一条第一款并未对合同解释方法进行扩充，而是在《民法典》第一百四十二条第一款基础上增加了缔约背景、磋商过程、履行行为等作为合同解释的参考因素，参考缔约背景、磋商过程和履行行为等大致相当于通常所谓的历史解释。需要注意的是，《民法典合同编通则解释》第一条第一款仅仅将缔约背景、磋商过程、履行行为等界定为“参考”因素，并非单独基于这些客观事实就可以直接推翻合同中的明确语义，而是需要体系、习惯、诚信等解释方法的同向协力。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第46-47页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第12页；另见石佳友、付一耀主编：《民法典合同编通则司法解释释评与案例指引》，中国法制出版社2024年版，第5页〕

13.什么是合同补充解释？合同补充解释与其他合同解释方法有何区别？

合同补充解释，是指在合同没有约定或约定不明的情况下，对未订入合同但应当在合同中约定的内容所进行的解释。根据《民法典》第五百一十条的规定，在合同欠缺有关内容或者对有关条款约定不明确时，可以结合相关条款探寻当事人真实的意图，进而补充所欠缺的内容或者将不明确的内容予以明确。可见，合同补充解释性质上属于合同漏洞填补规则，系广义上的合同解释。合同补充解释与其他合同解释方法的主要区别如下：（1）解释对象不同。《民法典》第一百四十二条、《民法典合同编通则解释》第一条规定的文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和依据诚信原则解释，均是在对合同条款的理解有争议情况下的合同解释方法，针对的对象是合同双方理解有争议的条款，裁判者作的是阐明性解释。而补充解释的对象是未订入合同但应当在合同中约定的条款，通常是指当事人未在合同中约定相关事项或就合同中的某些事项仅作了概括性而非实质性的约定，裁判者需要进行补充性解释，以弥补合同漏洞。（2）解释目的不同。就解释目的而言，阐明性解释在于发现表意人的真意或受领人理解的客观意义；补充性解释则以补充当事人的意思为目的，在当事人不能达成补充协议的情况下，可根据相关条款或交易习惯来补充确定合同内容。（3）准据法不同。阐明性解释的依据是《民法典》第一百四十二条、《民法典合同编通则解释》第一条等；而补充性解释主要是《民法典》第五百一十条，同时《民法典》在第五百一十一条、第五百八十二条、第六百零二条、第六百零三条、第六百一十六条、第六百一十九条等规定中援引了《民法典》第五百一十条，并明确了第五百一十条的规定优于此类任意性规定。

〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第25-26页；另见李明著：《〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释〉条文释解与审判实务》，中国法制出版社2024年版，第6页〕

14.什么是合同误载无害真意规则？合同误载无害真意规则的适用条件有哪些？

误载无害真意规则，也称错误表示无害规则或错误表示所指规则，是指即使合同用语有错误，但相对人已经知道表意人的真实意思，就应当按照该意思来确定合同的内容。换言之，如果当事人有确凿的证据证明在订立合同时，对于合同用语赋予了特别的含义，则应当按照该特别的含义来解释合同的内容。也就是说，在依据文义解释方法解释合同条款时，应当尊重当事人的共同意思，当事人的共同意思相对于合同用语的通常或正确的含义具有优先性。《民法典合同编通则解释》第一条第二款规定：“有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。”该款确立了误载无害真意规则，并为其设置了如下适用条件：（1）实体条件，即当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解；（2）程序条件，即有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解。换言之，只有在当事人之间对合同条款确实有不同于词句含义的其他共同理解并且这一共同理解能够被证据证明的情况下，才能适用误载无害真意规则，排除词句的通常含义。如果当事人之间的其他共同理解缺乏相关证据证明，则不能适用误载无害真意规则。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第47页；另见石佳友、付一耀主编：《民法典合同编通则司法解释释评与案例指引》，中国法制出版社2024年版，第7页〕

15.如何理解“当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解”？

合同误载无害真意规则的适用关键是如何理解“当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解”。实践中，“当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解”的典型情形主要有以下三种：一是合同词句表述构成笔误而相对方又明确知晓的表示错误案型。比如，在“蔡某润等与王某碰股权转让纠纷申请案”（最高人民法院〔2014〕民申字第1636号）中，虽然双方合同条款明确将交易标的表述为1.3%的公司股权，但该公司同时期、同一买受人买受10%股权的交易价格比该合同交易价格还低。基于该客观事实和合同双方的履行情况，最高人民法院最后认定词句表述的1.3%股权属于笔误，合同双方实际共同理解和接受的交易标的应当是13%的股权。二是共同理解错误的案型，即虽然表示没有错误，但双方对于表示的含义产生了共同的理解错误。在“东莞市樟木头镇石某社区居民委员会与黄某波等承包经营合同纠纷上诉案”（最高人民法院〔2013〕民一终字第44号）中，虽然当事人双方将他们之间的合同关系界定为“联合开发合同”，但从合同的实际内容来看，双方并非共享收益、共担风险的联合开发，而是承包经营合同的关系。合同当事人对于“联合开发合同”的词句显然产生了共同的理解错误，这个时候推翻该词句的文义来界定双方当事人的合同关系实际才符合意思自治和信赖保护的要求。三是当事人意图通过合同来规避法律、实施脱法行为的案型。例如，合同当事人为了规避有关借款利率限制的法律规定，特别将借款关系构造为投资关系。此时，法院应当推翻合同文义，将当事人之间的关系界定为借贷关系。总之，如果当事人双方都已经明确同意合同条款所表达的某种意思，虽然该意思与合同相关词句的通常理解不一致，但仍应当按照当事人共同理解的意思来解释合同，因为在当事人对该词句的意思有共同理解的情形下，表明当事人已就此达成了共识，基于私法自治和合同自由原则，当然应当尊重当事人的共同理解，优先按照该共同的理解来解释合同。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第47页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第9页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第16-17页〕

16.什么是合同合法解释规则？适用合同合法解释规则应当注意哪些问题？

合同合法解释规则，又称促进合同有效规则、尽量作有效解释规则，是指如果对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力时，原则上应选择可以避免合同不成立或无效的那种解释。也就是说，对合同的解释要以最大限度地促进合同的有效成立为解释方向，促成合同的实际履行，尽量避免宣告合同不成立或无效。《民法典合同编通则解释》第一条第三款前半句规定：“对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释”。依据该规定，如果某合同词句可能有两种合理解释，其中一种解释不违反法律的规定，另一种解释则相反，则宜适用使之合法的方式解释该合同或其条款。这就确立了合同合法解释规则。合同合法解释规则在适用中需要注意下列问题：（1）合同合法解释规则仅适用于“对合同条款有两种以上解释”的场合，在对合同条款只有一种合理解释的情况下，不得适用合法解释规则。（2）在合同条款因违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗而应认定为绝对无效的情况下，不允许作出合同条款有效的解释。（3）如果导致合同无效或者不成立的规则旨在保护一方当事人，则不能轻易以合法解释规则排斥此类规则的适用；反之，如果此类规则旨在保护公共秩序或者公共利益，则通常应依合法解释规则在数个可能的解释中选择不违反此类规则的解释。（4）合法解释规则的适用应当受到其他特别解释规则的限制。比如，在无偿合同的解释中，条款含义的解释应当优先适用有利于债务人解释规则，当合法解释规则与该规则冲突时，不能再按照合法解释来界定合同条款的含义。再如，对于合同变更条款而言，根据《民法典》第五百四十四条的规定，一旦这类条款表述不清，难以明确认定有具体的变更意思，那么就应当认为该条款不产生效力、合同不发生变更，并不能按照合法解释规则，以特定的变更意思来解释变更条款，认定该条款有效、合同发生变更。（5）在能够通过文义解释、体系解释、目的解释确定合同含义的情况下，不能依合法解释规则为合同构造与该含义不同的另一种含义。尽管后者符合法律规定，但毕竟不是合同本义，不应将其强加给合同，否则将导致强制性（禁止性）规定被架空。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第47-48页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第9-10页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第14-15页；另见李明著：《〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释〉条文释解与审判实务》，中国法制出版社2024年版，第9页〕

17.什么是合同有利于债务人解释规则？合同有利于债务人解释规则是否仅适用于无偿合同？

所谓合同有利于债务人的解释规则，从债的关系角度是指作出令债务负担较轻的解释。对此，《民法典合同编通则解释》第一条第三款后半句规定，在对合同条款有两种以上解释时，“属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释”，也就是要作出令当事人利益变动较少的解释，从而减少经解释确定的合同可能导致的对债务人的损害。在无偿合同中，当事人之间并不发生给付交换，债务人只为给付而没有获得对价，故合同法对无偿合同的规范重点通常在于缓和合同拘束力与减轻债务人的责任。据此，在对无偿合同的债务负担存有争议时，应当尽可能选择对债务人负担较轻的解释，此为学理上的通说。为此，《民法典合同编通则解释》第一条第三款将有利于债务人的解释规则明确限定于无偿合同领域。需要注意的是，有观点认为，适用有利于债务人解释规则的前提是适用其他合同解释规则不能解决疑义，即在穷尽其他解释规则但债务负担仍存争议时，方可适用有利于债务人解释规则。此观点不无道理。

〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第49-50页〕

18.对合同条款有两种以上的解释时，如何确定合同条款的含义？

对合同条款有两种以上的解释时，可以通过适用以下解释规则来确定合同条款的含义：一是尽量使之有效的解释规则（《民法典合同编通则解释》第一条第三款前半句）。即合同解释应有利于合同效果的发生。当然，这一原则只能适用于其本身为有效的合同，而不能适用于无效合同。二是格式合同有利于合同相对人的解释规则（《民法典》第四百九十八条）。即对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。三是无偿合同有利于债务人的解释规则（《民法典合同编通则解释》第一条第三款后半句）。即对无偿合同的债务负担存有争议时，应当对债务负担作出从轻解释。四是当事人对肖像许可使用合同条款的争议，应当作出有利于肖像权人的解释（《民法典》第一千零二十一条）。五是当事人对保险合同条款的争议，应当作出有利于被保险人和受益人的解释（《保险法》第三十条）。

〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第24-25页〕

19.人身性协议是否可以适用《民法典》规定的合同条款解释规则？

《民法典》第四百六十四条第二款规定：“婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。”据此，婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议并非可以直接认定为《民法典》下的合同，也就不能直接依据《民法典》规定的相关规则来解释条款的含义。从《民法典》《民法典合同编通则解释》的设置来看，整个合同条款解释规范都是以财产合同为典型来加以设计的。对于具有伦理人格属性的人身性协议来说，其效力基础显然有别于财产合同，更加强调社会性伦理价值的重要性，难以直接采用《民法典》规定的合同条款解释规则来加以解释。当然，人身性协议与财产合同下条款含义的配置仍然具有核心相似性，两者在根本上都是基于各种价值视角的一种动态权衡，也都需要重视意思自治和信赖保护，区别仅在于社会性价值视角及其理解的权重配置有所不同。因此，《民法典》规定的合同条款解释规则对于人身性协议来说至少具有参照适用的空间。