深水财经社创始人谈上市公司财务造假防范

作者 | 深水财经社 赵士勇

完整准确的信息披露是证券资本市场的核心要求，而上市公司财务造假问题是证券市场的最大敌人。

中国监管部门对于财务造假的打击一直不遗余力，特别是这两年，证监会和交易所针对信披违规和财务造假问题持续高压，大批拟上市和已上市公司、中介机构因信披披露或财务造假被重罚。

上市公司为什么会财务造假？财务造假的表现形式都有哪些？如何防范财务造假呢？针对这些问题，在8月17日，深水财经社、长三角财金税审100人论坛创始人宋文阁博士联合蓝科（中国）财务咨询主办了了一场主题为“上市公司合并报表信息化及防范财务造假”研讨会，50余位长三角区域上市公司、知名大型企业财务总监、董事会秘书及审计机构负责人参与了讨论，本次活动还得到了宁波银行南京城北支行、南京桂花鸭集团的大力支持。

在研讨会，深水财经社创始人赵士勇从独立第三方的角度对上市公司财务造假现象进行了分析，下面是赵士勇的发言实录。

作为一个财经媒体人，我们的专业能力肯定赶不上现场各位专家，所以对于一些财会专业问题这里就不班门弄斧了。今天有幸能够参与这次活动，我就从自己一个媒体人角度谈一谈自己的对财务造假问题的观察和感受。

我从事了将近20年的财经媒体工作，也一直从事上市公司和资本市场的报道，作为媒体人，必须要有冷静的思考和怀疑精神，所以从我们的角度来说，上市公司只分为两类，一类是财务造假的公司，一类是还没被发现财务造假的公司。或者说一类是明显财务造假的公司，一类是财务造假不太明显的公司。

我们观察所有上市公司的披露信息或者财务报告，首先会去找出很多漏洞和不符合常识的地方，然后去找各种证据去求证，这些漏洞是合理的还是不合理的。但是我们这种分析其实是很浮于表面的，或者说很难找出实质性问题。

首先是和因为已经披露的信息都是经过公司和审计机构处理过的，很多问题都已经被掩盖起来了，如果能看出很多问题，说明这家公司和审计机构确实太不走心了，连媒体都能发现问题。

其次是因为发布的财务数据都是加总数据，我们无法看到财务数据的来源和具体结构，比如收入和成本、资产和负债的具体构成，这个只有审计底稿才会有。我们只能通过财务数据的勾稽关系、行业其他公司的数据去推断某些不合理之处。

但是除了分析数据之外，我们也会去求证某些披露信息的真实性，这会用到一些调查走访手段，有点类似于审计机构发函证。比如一个在建工程或募投项目的进度，我们会去现场实地调查。比如我们回去跟公司的销售经销商去了解，去找一些公司的大客户去求证公司的销售数据。

比如一家公司某项产品销售额非常庞大，几十几百亿，那么可以推测国内很多龙头公司都会用他们的产品，否则就支撑不了这么大的销售体量。我们会找几个龙头企业，去了解他们是不是在用这家公司的产品，每年采购规模是多少。这也可以大致推出公司的收入是不是真实可信的。比如几年前被查处的某家巨额财务造假公司，我们就通过这个办法最早提出了质疑。

这些都是我们的工作方法，但是作为媒体，我们确实很难得到一个百分之百确定的结论，只是靠有限的证据去推断，具体的问题需要监管部门去核查，他们是有这个手段和权力的，媒体没有这个权力。

但是其实就像宋博士说的，在法律上是没有财务造假这个词的，刑法、证券法、公司法上都没有，它是一笼统的概念，在刑法上财务造假犯罪会体现在提供虚假财会报告罪‌、提供虚假证明文件罪、违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪，还会涉及偷税罪等罪名。

在行政处罚上，认定财务造假的要求是比较高的，多数会以信息披露违规进行行政处罚，财务造假的核心要件是主观故意行为，有些工作疏忽或者对会计法规的理解不同，错误入账或会计科目也不算财务造假，但是这个会让很多公司打擦边球，查不出来就算，查出来就说是疏忽也能蒙混过关。

但是财务造假还要分两种情况，一种是显性的财务造假，一种的隐性的财务造假。

显性的财务造假就是我们经常看到的，财务数据是虚假或者人工调解的，业务合同也是虚构的，大家很好理解。

而隐性的财务造假不太好发现，比如公司对于各种成本、费用的报销、入账是不是合规，有些上市公司老板比较粗放，把公司当成家，什么费用都让上市公司报，老板家里买一袋牙膏、一卷卫生纸都让公司报销，有些不在上市公司任职的实控人用的办公室、办公用品等等私人费用，也都让上市公司承担，有的实控人有几家上市公司，办公室、人员、财务都混在一起，没有做到人员、场所、财务的独立，这也是违规的。

这种情况在法律叫人格混同，这些问题看起来小，但是不是也会影响财务数据的准确性，造成公司财务指标的失真？这种隐性的财务造假其实是公司内控制度、财务制度、管理制度的失控，这种公司是不值得信任，更不值得投资。

我们经常会去上市公司调研，就是要看这家公司是不是规范，管理层和老板接人待物的风格是什么样，有的铺张浪费，有的很抠门。有的喜欢摆谱装门面，有的则是很低调务实。有的对小股东热情好客，有的冷若冰霜，甚至很不待见，想尽办法不让你去参会。

所以我认为显性的财务造假要打击，隐性的财务造假也要打击，但是后者需要公司实控人、管理层对于制度的遵守程度，要树立现代企业管理制度的理念，不能把上市公司当个体户来经营，想怎么搞就怎么搞，凡是胡搞的公司最后肯定会出问题。

防范财务造假，其实就是要防范公司实控人、董事长、总经理这些人，只有他们有这个动机和权力。今天来的都是财务总监和董秘，除了个别是有原始股的联合创始人，绝大部分都是打工人，说难听点就是牛马，都是拿工资替老板做事的，好不容易搞一点股权激励，说不定还是被套里面。

最近最高检刚出了《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，大家一定要仔细看，首先是跨期确认也属于财务造假；其次是公司中层、普通工作人员也可能被认定为直接责任人；第三是严重不负责任的中介，也应当被追究刑责。

这个造假的成本就越来越高，特别是财务、审计、保荐人员的执业风险大幅提升。我们既然就拿那点钱，就不要承担那么高的风险，在工作过程中要长个心眼，千万不能被老板带沟里去，不能老板让干什么都去干，如果出了事，背一个处分，自己的职业生涯可能就完了。有些老板还会给你一些背锅费，有些老板自己都资金链断了，上哪要补偿去？

如果有些事情不得不做，被老板逼得没办法。那就要注意留痕，如果认识到有问题，要尽到勤勉尽责责任，以书面或留痕方式跟老板说明利害关系，万一出了事可以减轻甚至免除责任。千万不要无脑全盘接受。

最后我希望今天出席的朋友们都能平平安安，给自己留下一个优良、无暇的职业人生。

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