法院判例：公司被吊销营业执照股东怠于清算，债权人应如何维权？

作者：张燕欣.

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公司欠债不还，追讨过程中又被吊销执照？股东集体“沉默”放任不管？怎么办？

我们来看下面一则案例：

案件事实

魏某与某公司存在商业往来，后公司经营不善，资金匮乏，拖欠魏某货款。魏某向法院提起诉讼，法院判令公司向魏某支付货款及利息。判决生效后，公司没有在规定时间内向魏某付款，魏某依据生效判决向法院申请强制执行。法院执行过程中，穷尽执行措施后未发现公司有可供执行的财产，遂裁定终结执行程序。

随后，魏某以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，对公司的三个股东提起诉讼，要求股东对公司债务承担连带责任。法院经审理查明，该公司实行认缴制，出资期限尚未届满，该三名股东尚未交纳出资。公司因经营不善，已于半年前被吊销营业执照，但公司并未被清算注销。三名股东均称无法提供公司清算所需账册等文件。

审理过程中，某股东称公司的工商备案材料中，他的签字均非本人所签，因此他不是该公司股东，不应承担责任。但同时，其他股东均认可工商登记备案事宜是委托第三方代理公司办理的。

经鉴定，工商备案材料中的签字确实非该股东本人签署。

法院判决

法院经审理认为，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。该公司的股东没有在公司被吊销营业执照后的15日内成立清算组，属于怠于履行清算义务的行为。现在三位股东无法提供清算所需的账册等文件，公司已无法清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。

某股东虽称工商登记材料非其本人签署，但公司工商登记材料系委托第三方代理公司办理。该股东仅以签字非本人所签而否认股东身份和工商登记的公示效力，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

最终，法院判决三位股东对公司债务承担连带责任。

法官说法

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散后，股东应当及时成立清算组，对公司进行清算，而非放任公司处于“瘫痪”状态。

许多公司的股东认为平时未深度参与公司经营，即使公司解散也与其无关，反而可以免于补足未交纳的出资。这种观点是错误的。

一方面，股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等丢失，无法清算的，要对公司债务承担连带责任，该责任可能要重于出资责任；

另一方面，即使公司未被吊销、责令关闭或被撤销而解散，公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东不再享有出资的期限利益，也就是平时所说的股东出资加速到期制度。

据此，对怠于履行清算义务导致公司无法清算的股东，会造成自身有限责任被突破，需要对公司债务承担连带责任。

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