公司股东变更，能否适用情势变更制度？

鲁法案例【2024】454

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案情简介

2020年8月30日，原告东岳泰山公司（出租人、甲方）与被告东岳基金会（承租人、乙方）签订租赁合同，合同主要约定：甲方将坐落于泰山景区开明路9号泰山文化产业园面积约为247.36平方米的房屋租赁给乙方使用。乙方愿意承租上述房屋，保证在经营范围内使用房屋，并不得进行违法活动及超经营范围从事活动。租赁期间：自2020年9月1日起至2025年8月31日止。租赁费用：乙方免费使用甲方房屋。乙方所用水、电、煤气、物管、清洁等相关生活费用由乙方自行承担，并按时缴纳，逾期造成停水停电的，由乙方承担全部责任。合同还约定了其他内容。原告东岳泰山公司称2018年-2022年期间，公司股东泰安市泰山景区某公司将在公司股权的转让给了公司原股东王某，后因王某在与泰安市泰山景区某公司股权转让合同履行期间存在违约行为，济南仲裁委员会裁决王某将股权返还给了泰安市泰山景区某公司。在王某作为原告公司法定代表人和股东期间，王某将公司大量房产以低价和无偿方式租赁给了其近亲属和关联方，被告即为王某近亲属实际控制。现原告作为国有公司，王某作为公司法定代表人和股东期间签订的无偿和低价租赁合同严重损害了国有企业利益，造成国有资产流失。同时该合同签订时基础条件已发生变化，按合同原约定履行该合同对原告明显不公平，且违反了国有资产管理相关规定，根据《民法典》第五百三十三条等相关法律规定，原告诉至法院，要求解除原告与被告2020年8月20日签订的《租赁合同》。

法院审理

法院经审理认为：原告东岳泰山公司与被告东岳基金会签订的涉案《租赁合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，亦不违反公序良俗，合法有效，本院依法予以确认。合同签订后，双方均应严格按照合同约定和法律规定，履行义务、享有权利。《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”本案中，原、被告双方签订涉案租赁合同时，明确约定被告免费使用涉案房屋，现原告提出因其公司股东发生了变化，涉案合同的基础条件发生了重大变化要求解除涉案租赁合同。结合原告提交的裁决书等证据及上述法律规定，本案租赁合同不存在“情势变更”情形。同时，原告亦未提交证据证实本案存在涉案租赁合同约定和法律规定的其他解除合同情形，加之，被告不同意解除涉案租赁合同，故原告要求解除涉案租赁合同的诉讼请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。最终法院判决驳回原告东岳泰山公司的诉请请求。

本案宣判后，原告东岳泰山公司向二审法院提起上诉，后自愿撤回上诉。本案判决已生效。

法官说法

情势变更是指合同成立并生效后，因不可归责于合同双方当事人的原因发生了不可预见的重大变化，致使合同的基础动摇或者丧失，继续履行合同会显示公平，而允许当事人变更或解除合同的制度。关于情势变更制度的适用条件：首先，要存在发生情势变更的事实，且该事实是订立合同时无法预见的事实；其次，发生了不可归责于合同当事人的重大变化。合同当事人不能干扰或自己主动创造一些重大变化，以达到适用情势变更的目的，换言之，已发生的重大变化必须是客观发生的、不可归责于合同任何一方的；最后，继续履行合同对一方当事人明显不公平。当合同继续履行会导致合同当事人权利义务严重失衡或者导致合同一方的合同目的不能实现时，一般可以认定对一方当事人明显不公平。

同时在认定情势变更时要注意区分与商业风险的区别。商业风险通常指在商业活动中，因不确定因素引起的，给当事人造成损失或者其他不利影响的客观现象。商业风险一般具有可预见性，是从事商业活动固有的风险，比如市场供求关系的变化、商品价格的涨落等就属于商业风险。商业风险对合同履行的影响程度要远远小于情势变更带来的重大影响，达不到显示公平的程度，也不会导致合同变更或解除的法律后果。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”

转自：山东高法