宗申系三人或进入隆鑫通用董事会 隆鑫通用实控人：《重整投资协议》应属无效，将向法院申诉

7月29日晚间，隆鑫通用（603766.SH，股价6.6元，市值135.53亿元）公告，收到关于控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称隆鑫控股）出具三项提案的邮件，根据上述提案，来自宗申系的3人将通过换届选举进入隆鑫通用董事会。

在宗申系入主隆鑫通用交易继续推进的同时，齐合环保（HK00976，股价0.6港元，市值9.63亿港元）于7月29日披露，公司接到渝商投资集团股份有限公司董事涂建华发来的《告知函》，已向法院提起诉讼，请求对隆鑫系十三家公司管理人（以下简称管理人）与重庆宗申新智造科技有限公司（以下简称宗申新智造）的《重组投资协议》确认无效。而涂建华也是隆鑫通用董事长、实际控制人。

按照涂建华的说法，管理人擅自将原由债权人会议表决通过并经法院批准的一体重整方案变更为分板块出售，未经债权人会议决议对重整方案做实质变更，严重损害了债权人和齐合环保的利益。

董事会换血？

隆鑫通用披露，收到十三家公司管理人邮件，内容为隆鑫控股出具了三项提案，分别为《关于提议召开临时股东大会进行董事会换届选举并推荐第五届董事会董事候选人的提案》（以下简称《提案一》）和《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的提案》（以下简称《提案二》），以及《关于提议召开董事会临时会议的提案》（以下简称《提案三》）。

《提案一》的内容为隆鑫控股提出召开临时股东大会，审议《关于董事会换届选举并推荐第五届董事会独立董事候选人的提案》和《关于董事会换届选举并推荐第五届董事会非独立董事候选人的提案》。其中，李耀、胡显源、黄培国、龚晖、刘嘉祺和邵海翔6人被推荐为隆鑫通用第五届董事会非独立董事候选人。记者注意到，黄培国是宗申动力（001696.SZ，股价11.78元，市值134.88亿元）的法定代表人、董事兼总经理；胡显源是宗申产业集团有限公司董事局副主席兼执行总裁；李耀是宗申产业集团有限公司董事局副主席兼常务副总裁。此外，李耀和胡显源还都是宗申动力的董事。

另外两名候选人刘嘉祺和邵海翔则是在去年11月已当选隆鑫通用董事一职，刘嘉祺同时是中信证券特殊资产部副总裁，邵海翔是中科久泰控股有限公司特殊资产部总监。

《提案二》的内容是因前述《提案一》中两项议案需提交隆鑫通用股东大会后审议，因此提议尽快召开隆鑫通用2024年第一次临时股东大会。

《提案三》则称，鉴于涂建华因个人所负数额较大的债务到期未清偿，已被多家人民法院列为失信被执行人，其已发生不能担任公司董事、高级管理人员的情形。因此，隆鑫控股提出召开董事会临时会议，审议解除涂建华的董事长及总经理职务。

涂建华反击

隆鑫系十三家公司重整计划在本月迎来重要进展，管理人与三家公司签署了《重整投资协议》。其中，宗申动力参股公司重庆宗申新智造科技有限公司（以下简称宗申新智造）拟以33.46亿元收购隆鑫控股所持隆鑫通用总股本24.5513%的股份，宗申新智造将成为隆鑫通用新的控股股东。

随后，管理人账户于7月9日收到了宗申新智造支付的首笔重整投资款6.73亿元。再加上此次宗申系三人拟通过换届选举进入隆鑫通用董事会，宗申新智造投资隆鑫通用的交易推进可谓迅速。

不过，7月29日，齐合环保公告，其收到渝商投资集团股份有限公司董事涂建华发来的《告知函》，涂建华表示，管理人擅自将原由债权人会议表决通过并经重庆市第五中级人民法院批准的一体重整方案变更为分板块出售，未经债权人会议决议对重整方案做实质变更，严重损害债权人和齐合环保的利益。

这要追溯至隆鑫系十三家公司此前的重整计划执行过程了。隆鑫系十三家公司债权人会议在2022年11月通过了《重整计划》，由中国合伙人（上海）股权投资基金管理公司（以下简称合伙人基金）作为牵头方组建重整投资人。但由于合伙人基金未能按照《重整投资协议》约定履行付款义务，隆鑫系十三家企业在2024年5月向合伙人基金发送《告知函》，通知取消其投资人资格，另行寻找其他投资人。

隆鑫通用披露，6月28日，经征询债权人委员会成员意见，债权人委员会成员同意管理人代表债权人行使隆鑫系十三家公司全体股东权利，与各板块意向投资人签署重整投资协议。

涂建华认为，债权人委员会系监督机构，并无权利授权管理人做出财产处分行为。管理人未取得合法授权，未经合法程序与投资人签署《重整投资协议》违反了《破产法》对管理人处分财产的强制性规定，该《重整投资协议》应属无效。

涂建华已于今年7月16日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求对管理人与宗申新智造的协议确认无效，但目前已被法院口头告知拒绝受理，涂建华将向上级法院进行申诉。

对此，《每日经济新闻》记者7月30日通过微信联系隆鑫通用方面人士，后者表示重大事项以公司公告为准。“我们以事实为依据，如果法院受理，构成重大事项，达到信息披露要求（就会披露）。”宗申动力方面人士在接受记者微信采访时则表示，其暂时未收到关于这方面的通知。