个人债务“变”企业债务？

公司破产在即

老板与其债主串通打假官司

骗取法院调解书后

妄图参与公司破产债权分配

检察机关经调查核实

发现关键证据

真相浮出水面

在江苏省宝应县检察院的持续监督下，A公司的破产债权人终于盼来600万元提存财产的再次分配。A公司股东姜某近日专门打电话向该案的承办检察官致谢。检察官的记忆再次被拉回到一年半以前。

公司破产/忽现蹊跷官司

“我那么信任易某，他却鸠占鹊巢，霸占了公司负责人的位置，让那些信任我的老客户损失惨重，现在又和他人串通，打假官司侵吞公司财产！”2022年12月6日，姜某来到宝应县检察院，向检察官诉说自己的遭遇。

姜某称，2016年，他来到宝应县投资建设A公司，并邀请有一定管理经验的易某入股，任命其为公司生产主管。姜某平时忙于其他生意，在为A公司介绍了一批长期合作的老客户后，就基本不在A公司坐班办公，大小事务都委托易某代管。像这样经营了几年，A公司一直处于亏损状态，但易某却通过陆续收购其他股东的股份成为公司大股东，并变更了公司的工商登记，成为公司法定代表人。

失去法定代表人身份后，姜某提出查看公司账目并要求第三方进行审计，而易某拒不配合。无奈之下，姜某只得以股东身份向法院起诉要求查账。姜某胜诉后，虽然看到了公司账册，但没能发现易某侵占公司资产的证据。

2021年上半年，A公司因资不抵债，被其他债权人申请破产，公司厂房设备面临拍卖。债权人庆某向法院提起诉讼，称现任法定代表人易某曾因生产经营需要，多次向其借款合计400万元，还用A公司厂房为借款提供担保并办理了抵押登记。2021年5月，易某代表公司应诉，与债权人庆某达成调解协议，全盘认可了庆某提出的约600万元借款本金、利息，以及用厂房抵押担保的事实。随后，庆某持民事调解书向A公司破产管理人申报了债权并要求优先分配厂房拍卖款。

姜某得知该民间借贷纠纷诉讼后，认为其中有猫腻——因为A公司的财务账册中根本没有向庆某借款的记录。姜某也曾找到庆某对质，而庆某声称，借款是交给了易某，不管易某最终有没有交给公司，只要借据和合同有易某签名和A公司盖章，A公司就得认这笔借款。

调查核实/发现关键疑点

“这600万元借款我从来没有听说过，公司账册里也没有记载，一定是易某跟庆某串通起来打假官司，侵吞公司财产！为了挽回公司债权人的损失，我向公安机关举报易某职务侵占，但没有下文。我又向法院起诉撤销庆某与A公司的民事调解书，法院认为我跟案件不存在利害关系，不具备起诉资格，而且也没有提供相关证据证明，最后判我败诉。”姜某十分委屈。

受理案件后，检察官依职权调阅了一审卷宗，经初步审查发现，庆某和易某在庭审中没有任何对抗，易某对高额利息、抵押担保诉讼请求“照单全收”，其中诸如“我们双方对借款事实没有争议，希望法院帮我们快点调解，我们好尽快参与A公司厂房拍卖款的分配”等记录，更让人对双方的诉讼目的生疑。

检察官还发现，庆某向法院提交的证据为两张在便笺上手写的借条和一份格式规范的担保合同，两份材料风格迥异，且一些内容存在矛盾。检察官根据办案经验推测，既然双方的借款用厂房作为抵押物，那肯定会去不动产登记中心办理抵押登记，该中心也会留存抵押担保合同和借款合同作为备案材料。

图片来源于网络

检察官立即前往宝应县不动产登记中心调取相关证据。不动产登记中心工作人员提供给检察官两份原始备案合同，一份是书面借款合同、一份是对应的抵押担保合同。检察官通过比对发现，用于打官司的借条和备案的借款合同在借款金额、借款利息、借款时间上都不一致，后者记录的借款金额仅为300万元。此外，用于打官司的担保合同和备案的担保合同在担保金额、担保范围等方面也都不一样。

至此，检察官认为，庆某与易某很可能是伪造了借条、窜改了真实的担保合同内容后，以此进行了虚假诉讼。

为验证这一推测，检察官当即前往银行调取庆某、易某名下所有的银行账户信息，然后辗转多地，走访了十余家银行，调取庆某、易某名下在案涉借款发生前后两年内所有银行账户的交易流水，并向破产管理人调取A公司相应时间段内的财务账册资料。通过筛选比对，检察官发现，庆某主张的400万元（第一笔180万元、第二笔220万元）借款，先流向了易某及其女儿的个人账户，后又流向易某名下其他公司的账户，而A公司的财务账册中不存在上述借款及还款记录。此外，180万元的借条对应的借款有本金归还记录，而220万元的借条对应的借款只有60万元左右的利息支付记录。

发现破绽/真相浮出水面

外围证据已经基本取证到位，真相呼之欲出。为防止A公司破产管理人在不知情的情况下将600万元分配给庆某，从而损害其他债权人利益，检察官及时与破产管理人沟通，告知庆某持有的法院调解书可能涉及虚假诉讼，建议暂停分配。

接下来，就需要案件的“主角”庆某和易某来自揭“谜底”了。检察官事先做了充分的询问预案，随后依法对庆某、易某及相关证人同步展开询问。最初，庆某、易某还心存侥幸，重复在法院庭审中的虚假陈述。在检察官出示了二人伪造的借条、担保合同以及调取自不动产登记中心的真借款合同和担保合同后，庆某承认了与易某串通，实行伪造抵押担保合同、倒签借条、虚增利息、为打官司凑借款流水等虚构、伪造证据行为。但庆某辩称，易某是A公司的法定代表人，易某借款相当于A公司借款，债务真实且未偿还。易某也承认是为了帮助庆某获取破产财产优先分配权，协助其重签了借条并加盖了A公司公章，变造了抵押担保合同。

图片来源于网络

为何打官司的借条和备案的借款合同金额不一致？面对检察官的追问，易某坦言，自己曾提醒庆某不动产登记中心有备案合同，如果伪造的借条金额过高，与备案内容不一致，有被识破的风险，但庆某让易某无须担心，只要开庭时二人配合好，快速调解，就不会被发现。庆某还答应，事成之后，将前期收到的易某给的60万余元利息返还给易某。尽管易某认为庆某过于贪心，跟着庆某造假有风险，但在庆某许诺好处后，还是答应了帮忙。

至此，事实真相终于全部浮出水面——庆某在发现易某个人财务状况恶化，A公司也即将破产的情况下，为了拿回借给易某个人的借款本金和利息，便打起了A公司厂房拍卖款的主意。庆某先是指使易某重新出具借条，写明借款人是A公司，指定收款人为易某及其女儿，并拼凑出一些转账凭证。随后，庆某又让易某配合自己伪造了一份抵押担保合同，以及厂房抵押凭证复印件，骗取法院出具了调解书，从而参与厂房拍卖款的优先分配。易某为了免去自己的债务，也全力配合庆某虚假诉讼。没想到，在检察机关的监督下，破产债权优先分配被及时叫停，庆某“竹篮打水一场空”。

造假者受严惩/债权人得公道

△召开案件研讨会

调查结束后，通过检察官联席会议讨论等方式，办案组最终形成一致意见：以本案系个人债务冒充企业债务型虚假诉讼，向法院制发再审检察建议，同时将庆某涉嫌妨害作证罪、易某涉嫌帮助伪造证据罪的线索移送公安机关立案侦查。后法院以庆某犯妨害作证罪、易某犯帮助伪造证据罪，分别判处庆某有期徒刑八个月，缓刑一年，易某有期徒刑六个月，缓刑一年。

2023年4月，宝应县检察院依法向法院提出再审检察建议。法院采纳检察建议，裁定再审该案，并重新组成合议庭审理该案。同年8月，法院在排除伪造证据后，以庆某未能举证证明A公司系案涉借款的借款人及未能举证证明A公司以厂房为案涉借款提供担保为由，判决撤销原民事调解书，驳回庆某的全部诉讼请求。

A公司破产管理人根据法院再审判决，撤销了庆某的债权申报确认，并将拟分配给庆某的600万元在其他债权人之间按比例进行了重新分配。目前，这600万元已全部分配完毕。

充分运用调查核实权

实现虚假诉讼精准监督

双方串通型虚假诉讼，极具隐蔽性与欺骗性，但“存在异常即可疑”，捏造的事实必然会留下“破绽”。在办理本案过程中，检察官针对双方当事人提交法庭的借条与担保合同存在形式异同、金额异同等重点内容，围绕借款主体、金额、归还情况以及抵押担保真实性、关联性等方面，通过调阅卷宗材料、走访不动产登记机构调阅原始档案并询问登记人员、前往金融机构查询账户交易明细等方式，对证据材料进行逐一比对核实，并运用逻辑推理，还原案件真相：本案中当事人串通伪造借条以及担保合同，欲将个人债务转嫁给公司，并通过骗取法院调解书非法获取厂房拍卖款的优先分配权。

通过客观证据推理出的事实仍需要当事人言词证据的印证。检察官借助“外力”，商请公安机关查询当事人基本信息，有针对性地制定询问预案。比如对需要询问谈话的当事人及证人进行同步询问，有效提升突破言词证据的成功率，同时也能避免互相串供。

正是通过上述调查核实权的充分行使，特别是采取科学的询问方式方法，有效突破关键言词证据，让收集的主客观证据形成证据链条，检察官得以准确甄别虚假诉讼行为人通过伪造证据掩盖的真相，从而实现民事改判、刑事追责的虚假诉讼监督效果。

来源：检察日报 宝应县检察院

文字：管莹　刘淼　汤勇

编辑：张等等