广东一家基金公司：投资IPO前的新安洁，亏损后要求代持方回购！

投资A股，落袋为安非常有必要。

2024年6月29日，中国裁判文书网刊登的《广东某公司、宁某等合同纠纷一审民事判决书》【案号：（2023）浙0206民初6424号】披露了广东一家并购基金公司投资新安洁（831370.BJ）的幕后故事。

上述判决书显示，原告：广东前润并购投资基金管理有限公司（以下简称：前润公司）；被告：宁波梅山保税港区江邻投资中心（有限合伙）（以下简称：江邻合伙）、北京江邻资产管理有限公司（以下简称：江邻公司）。第三人：广东前润一号转板股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：前润合伙）。

向阳，前润公司法人、董事长。

李昊，江邻公司法人、董事长，也是前润公司的前董事，于2021年9月16日不再担任前润公司董事。

购买新安洁股票

2017年6月，李昊向前润公司董事会成员推荐购买重庆新安洁景观园林环保股份有限公司（现名称变更为：新安洁智能环境技术服务股份有限公司，以下简称新安洁公司），称该股票近期可以报IPO上会，有3到7倍空间，大股东会有10％的回购兜底，也可以过一个月卖掉赚100万元；同时，李昊对向阳陈述购买案涉股票，华融公司只能担保本金，其让资产管理公司来担保年化10％的收益，最差的情况三年加起来收益就200多万元。

2017年7月3日，前润公司与江邻合伙、北京江铜有邻资产管理有限公司（后更名为北京江邻资产管理有限公司）签订《委托持股协议》。

上述协议里约定的部分内容有：

前润公司将其从原股东受让的100万股标的公司股票，对应投资额880万元，占标的公司全部股本的0.89％，委托江邻合伙在委托期限内代为持有，江邻合伙承诺将其所收到的因标的股票所产生的收益均全部转交至前润公司指定的银行账户。

除非前润公司另有安排，江邻公司应在3个月内（从前润公司支付标的股票价款之日起算）完成回购，替江邻合伙一次性全部购买前润公司拥有的标的股票权益，购买金额为原始投资款＋100万元，即人民币980万元。

若前润公司选择继续持有标的股票，如标的公司不能在2020年6月30日前在国内A股市场实现IPO，应前润公司书面要求，江邻公司承诺替江邻合伙一次性全部购买前润公司拥有的标的股票权益，应支付的金额为原始投资款＋30％收益，即人民币1144万元。

协议签订后，前润公司向江邻合伙支付了880万元，江邻合伙买入了新安洁股票（即协议中的标的股票）100万股并代前润公司持有。

2017年9月，因新安洁股票分红送股，江邻合伙持有的新安洁股票从100万股增加至200万股。

2017年12月13日，江邻合伙按前润公司指示将200万股新安洁股票转让给前润合伙，前润合伙通过证券结算系统支付了998万元，江邻合伙通过证券结算系统收到转让款9962784.5元并于次日返还前润公司9656401元。

前润合伙在2020年6月30日后分次买入案涉股票155388股，分次卖出110388股（其中于2021年9月6日以7.35元／股卖出10万股），现尚持案涉股票2045000股。前润公司收到分红共计290481.96元。

黄桷树财经注意到，在2020年6月30日之后的很长一段时间，前润公司没让江邻公司回购，前润合伙继续持有新安洁股票。

新安洁上市后的纠纷

根据公开信息，2021年11月15日，新安洁登陆北交所。

但前润公司认为，新安洁属于新三板精选层平移至北交所，并不涉及新股发行，不构成IPO；江邻合伙作为受托人，其无权在收取了前润公司880万元后又收取前润公司实际控制的第三人998万元，其未足额退还的323599元理应及时支付给前润公司。

于是，前润公司上诉到宁波市北仑区人民法院。

2023年11月6日，宁波市北仑区人民法院立案受理此案。2024年3月8日，宁波市北仑区人民法院开庭审理此案。

前润公司请求：江邻合伙、江邻公司支付前润公司1144万元及利息；江邻合伙协助办理新安洁200万股股票的过户手续；江邻合伙向前润公司支付欠款323599元及利息。

对此，江邻合伙、江邻公司共同答辩称：原告将“原告公司董事李昊”的相关陈述强加到被告身上不符合常理，也未得到被告认可。被告从未向原告推销新安洁股票或者承诺股票收益。原告在2017年12月13日通过股票转让已经收回全部本金并获取了收益。原告在庭审中多次提到在2020年6月30日不及时行权是想谋求更高的收益。第三人目前的损失是因为原告作为第三人的管理人过于贪婪，以及第三人未及时处置股票所致，而不是新安洁公司未在2020年6月30日A股IPO产生，也不是新安洁公司股票流通困难导致。综上所述，在新安洁公司已经是A股上市公司的情况下要求被告承担新安洁公司不是A股上市公司情况下相同的责任显失公平。

宁波市北仑区人民法院通过查询证券交易软件查明新安洁股票在2020年7月27日复牌后最高价为7.5元，当日收盘价为5.19元；2021年最高、最低股价分别为7.69元、4.33元，2022年最高、最低股价分别为5.32元、2.80元，2023年最高、最低股价分别为4.08元、2.25元；其中，2021年3月23日至2021年12月10日期间，股价基本在5.5元以上浮动，较长时间里可在6元-7元价格区间内出售。

宁波市北仑区人民法院认为，李昊向前润公司的董事会成员推荐购买新安洁公司股票为此作出担保本金收益的承诺不能当然约束江邻合伙和江邻公司。2017年12月13日，江邻合伙已将其代持的案涉股票过户至前润公司指定的前润合伙名下，该协议已经终止，江邻公司的回购义务相应终止。即使江邻公司在《委托持股协议》终止后仍负有回购义务，前润公司在2020年6月30日条件成就时应在合理期限内根据协议约定以书面形式及时向江邻公司主张回购。前润公司在以5.72元出售股票即可达回购价1144万元（不计前润公司已收到的分红）且较长时间内能以高于5.72元价格出售的情况下（曾以7.35元／股出售10万股）既不出售股票也不主张回购，而在股价跌至2元多股票市值亏损近半的情况下要求江邻合伙、江邻公司履行回购义务，该行为系将股票市场投资交易风险全部转移至江邻合伙、江邻公司，显然有违公平、诚信原则。

关于前润公司要求江邻合伙支付未足额退还的323599元的诉请，宁波市北仑区人民法院认为，江邻合伙已将出售股票的全部款项支付给了前润公司，不存在欠款，且前润公司在收到款项后长达6年没有主张，已超过诉讼时效。

2024年3月22日，宁波市北仑区人民法院作出一审判决，驳回前润公司的诉讼请求。

黄桷树财经注意到，截至2024年7月22日收盘，新安洁报收于1.99元/股，市值仅为6.09亿元。