成为一人公司的新股东后，对受让前的公司债务应否担责？

案情回顾：

2016年至2017年，A公司向B公司供货200,000元。B公司为一人有限责任公司，成立时的股东及法定代表人为某甲，2017年股东及法定代表人变更为某乙。2017年，某丙向A公司出具承诺，愿意承担B公司结欠A公司全部货款偿还义务。

此后A公司便向当地法院提起诉讼，请求：1.判令B公司及某丙向其支付欠付货款200,000元人民币；2.判令某甲、某乙对上述欠款及利息承担连带责任；3.判令B公司、某甲、某乙承担本案全部诉讼费用。

法院判决：

法院经审理认为本案焦点是某乙应否对B公司的案涉货款承担连带责任的问题。

根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。某乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

某乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。

B公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于某乙担任B公司股东之前，但B公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故某乙作为B公司的独资股东，其未能举证证明B公司资产独立于其个人财产，应对B公司的案涉债务承担连带责任。

最终法院作出令某乙对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任的判决。

基于本案，北京泽达律师事务所为您做以下法律分析：

公司法关于一人公司设立的规定，对于促进中小企业的发展进步，鼓励自主创业，扩大就业，活跃经济等方面具有积极的作用。一人公司最大的特点在于股东人数仅有一人，为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，公司法第六十三条（现为2023年修订版第二十三条）规定了一人公司法人人格否认制度，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

与其他有限责任公司相较，一人公司法人人格否认的特殊性主要表现在举证责任的分配上，一人公司的股东有证明公司财产独立于自己财产的义务，如不能证明，股东应当对公司债务承担连带责任。

律师寄语：

对一人公司股东与公司人格独立的举证，应侧重证明股东与公司的财产独立，可以采取提交审计报告、专项报告等形式。一人公司应当更加严格规范公司财务制度，保证公司账目完整、清晰，并依法进行年度审计，避免因财产混同而承担无限连带责任。在受让一人公司股权时，应审慎核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等，避免受让股权后的股东在无法证明自己的财产独立于公司财产时，对受让股权前的公司债务承担连带责任。

写在后面。北京泽达律师事务所律师对不同热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

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本文作者：北京泽达律师事务所 张晶晶