疑问：加速到期制度与新公司法时间效力

手头一个案子可能需要用到新《公司法》中加速到期制度，特意查了下最高院关于《公司法》时间效力的司法解释，发现没有一条是可以适用的，但网上已经有许多案例宣传，多地纷纷适用新《公司法》作出了加速到期判决。

案例一：《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，该文章于2024年7月1日在微信公众号“北京西城法院”上发布

西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

案例二：《常熟法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，该文章于2024年7月3日在微信公众号“常熟市人民法院”上发布

常熟市人民法院经审理后认为，根据公司法时间效力司法解释，本案适用新公司法第54条的规定，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，虽然无纺公司章程约定的股东出资期限尚未届满，但经法院财产调查，无纺公司无可供执行的财产，不能清偿到期债务，化纤公司作为债权人有权主张股东王某、李某提前缴纳出资，该要求未明显背离王某、李某设立无纺公司时的合理预期。同时根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，王某、李某应在各自未出资范围内对无纺公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。故对化纤公司的诉讼请求，法院予以支持。

案例三：《姜堰法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，该文章于2024年7月2日在微信公众号“泰州姜堰法院”上发布

姜堰法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法规定。因某托育公司已经本院强制执行未发现可供执行的财产而被终结执行程序，应认定属于新公司法第五十四条规定的公司不能清偿到期债务的情形，杜某作为已到期债权的债权人，有权要求翟某、刘某、钱某提前缴纳出资。根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，三股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。最终，姜堰法院判决支持原告的诉讼请求。

问题

以上三个法院发布的文章，标题除了法院名称不一样外，其他的都一样，也不知道谁抄谁的；引用案例的说理，都是提了句“根据公司法时间效力司法解释”，然后就适用了新《公司法》第54条的规定，也都没说具体是根据了“公司法时间效力司法解释”的哪一条；在规则介绍部分，也都是介绍了新《公司法》54条、《企业破产法》第35条和九民纪要的规定，都没说究竟是如何适用公司法时间效力司法解释的。

猜测

公司法时间效力的司法解释确实没有涉及第54条加速到期的情况，但法院判决中也都有“根据公司法时间效力司法解释”，能靠上的法条可能有以下几条：

1、第一条第二款：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的……”

加速到期制度有利于实现公司法立法目的，所以可以适用。但问题是，第一条采用的是正向列举制，仅列举了七种情形，并不包括关于加速到期的第54条。

2、第四条：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：……（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。”

常熟法院的判决中提到了“化纤公司作为债权人有权主张股东王某、李某提前缴纳出资，未明显背离王某、李某设立无纺公司时的合理预期”的字眼，或许适用的就是这第四条。加速到期纠纷是因公司法施行前的法律事实引起的，当时的法律、司法解释没有明确规定，九民纪要倒是有关于加速到期的规定，但九民纪要不是法律、司法解释，可以视为当时的法律、司法解释没有明确规定。公司法时间效力司法解释第四条设置了第（六）项的兜底条款，刚好可以用来解释。但先不说什么叫“不明显背离相关当事人合理预期”，单说这种兜底条款，就并不能随便适用，至少应该在说理部分阐述下适用的理由吧。

3、体系解释

西城法院的文章中有这这样一段话：因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。

或许法院是认为，原来的《公司法司法解释三》规定了债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，现在根据新《公司法》54条，不能清偿到期债务情形下加速到期的股东就属于“未履行或者未全面履行出资义务的股东”，所以可以支持股东加速到期承担责任。

但这个逻辑有点循环论证，我们要探究的是之前未届出资履行期限的股东是否适用新《公司法》54条的加速到期制度，现在是先用54条的加速到期制度判定之前股东的出资义务加速到期，然后再判定其“未履行或者未全面履行出资义务”，进而判定其应加速到期承担责任。

感慨

新《公司法》实施确实是一个热点，或许法院也想蹭个热点，急急忙忙判个案件发个文章，但深究之后，疑问窦生，也不知道法律究竟是怎么适用的。

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刘旭旭律师、注册会计师、税务师

2024年7月12日

刘旭旭，律师、注册会计师、税务师，中共党员，毕业于中国政法大学，专注于商事诉讼仲裁、税务筹划、税务争议解决、投融资等商事法律服务，致力于为公司提供全方位的综合性法税服务。承办过多起IPO、新三板、投资并购项目及数起标的额上亿元的诉讼案件，另办理过多起二审改判案件；擅长法财税融合，综合运用多种思维，多维度、多手段地解决客户疑难复杂问题。