陕西
作者：周军律师
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公司经营过程中，因为种种原因，会出现工商登记的公司法定代表人与股东会决议任命的法定代表人不一致
这种情况，该如何判定公司的法定代表人及其代表权的效力？
最高院在公报案例《大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案》中明确：
公司内部的法定代表人任免争议应依有效的股东会任免决议判定，而涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，则应以工商登记为准。
最高人民法院经审理认为：
大拇指公司是环保科技公司在中国境内设立的外商独资企业，按照2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的有关规定，大拇指公司属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东环保科技公司享有。
环保科技公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议。
根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。
因此，本案中应当对环保科技公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。
根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。
大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。
由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。
《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。
而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
因此，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。
本案起诉时，环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。
因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司真实意思的上诉理由成立。
由此可以总结出以下实务要点：
在公司内部，公司的法定代表人负责组织和领导生产经营活动；在公司外部，法定代表人代表公司全权处理一切民事活动。
对公司法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的公司法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。
而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
如果法定代表人通过公司内部任免发生变更，但未进行工商变更登记的，对外部不产生变更的法律效果，仅对内部产生拘束力。
因此，工商登记的公司法定代表人与股东会决议任命的法定代表人不一致，公司以外的第三人主张工商登记的法定代表人有权代表公司意志的，人民法院应予支持。
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