反对并购扩张？蒙牛股东否决增发授权议案

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蓝鲸新闻6月14日讯（记者 王健文）6月12日，蒙牛乳业在香港太古广场JW万豪酒店举办了2023年股东周年大会。股东大会上，蒙牛乳业股份发行授权议案遭投票否决，这也意味着在下一年的股东周年大会之前，公司董事会若想发行新股，就需要再次召开股东大会并取得特别授权。

行业龙头寻求增长总是更加艰难，蒙牛乳业再次更换管理层，试图扒开更大的增长裂隙，2024年以来，总裁卢敏放、董事长陈朗先后辞任，曾一手打造出特仑苏的老将高飞接任总裁。

“双千亿（收入、市值均要突破千亿元）”目标仍未落地，不断走低的股价令投资者的耐心不断流失。

股份发行授权议案被否，投资者心寒？

6月12日，蒙牛乳业在香港太古广场JW万豪酒店举办了2023年股东周年大会。

根据蒙牛乳业公告，此次股东大会共审议了7项议案，其中，一项股份发行授权议案被投票否决。从内容上看，这项议案将授权蒙牛乳业董事配发、发行及处置公司额外股权，额度不超过公司已发行股本的10%。这项提案如果通过，以公司39.35亿股的总股本计算，公司董事会最高可发行3.94亿股新股。

但表决结果显示，这份议案获得的同意票数量为13.35亿股，反对票数量为15.34亿股，占出席会议股东所持股份的比重分别为46.55%、53.45%，反对票占比超过50%，该议案未获通过。

从蒙牛乳业的股权架构上看，公司第一大股东中粮集团直接或间接控制公司9.50亿股股份，占比为24.14%。在中粮集团之外，公司持股5%以上的股东还包括富达国际、布朗兄弟哈里曼公司、贝莱德集团、瑞银集团、三菱日联金融集团等。而股份发行授权议案赞成票数量仅占总股本的33.93%，这也意味着除中粮集团以外，最多仅有一家持股5%以上股东赞同这一议案。

对于这一提案被否决会对公司产生哪些影响，蓝鲸新闻记者也致函蒙牛乳业进行求证，但截至发稿仍未获回复。

在乳业专家宋亮看来，许多上市公司会选择在股价的上行阶段增发新股，并进行扩张和并购。但目前，蒙牛乳业的股价表现较为低迷，如果公司增发新股，则可能会进一步拖累股价表现。此外，目前的行业环境并不适合激进的扩大市场，也不适合进行大规模的投资并购。因此，许多股东会投票反对蒙牛乳业董事会取得新股发行授权。

自2021年以来，蒙牛乳业在资本市场上持续表现低迷。6月14日盘中，公司股价一度下探至12.62港元/股，创2017年以来新低。截至当日收盘，公司股价收于12.76港元/股，总市值约为502亿港元，较2021年的高点蒸发超1500亿港元。仅2024年以来，公司的股价就跌去了36.76%。

此外，经蓝鲸新闻记者查阅，在2011年、2016年的股东周年大会上，公司推出的股份发行授权议案同样因反对票数量超过50%而被否决。从时间节点上看，这三次议案被否决之前，蒙牛乳业均出现过重大人事变动。

2011年6月，蒙牛乳业创始人牛根生辞任公司董事长，仅保留非执行董事席位，中粮集团董事长宁高宁接任公司董事长一职。这也意味着牛根生退出了蒙牛乳业的核心管理工作。2016年9月，蒙牛乳业多位中粮背景董事辞职，包括总裁孙伊萍、副董事长柳丁以及董事于旭波，雅士利总裁卢敏放接任公司总裁一职。

而在今年股东周年大会召开前，蒙牛乳业再度换帅，3月26日，担任公司总裁近8年的卢敏放宣布辞任，公司老将高飞接任总裁一职。5月22日晚间，公司董事长陈朗也宣布辞任，中粮集团副总经理庆立军接任公司董事长。

不能落地的“双千亿”目标与坚定地战略实施

1999年，41岁的牛根生创立了蒙牛，此后仅用了8年时间，蒙牛乳业的收入就超过了伊利，成为了中国乳制品行业的“一哥”，并在这一宝座上一直坐到了2010年。但2011年，蒙牛乳业的营收再度被伊利反超，此后，双方的业绩差距越来越大。

2016年，蒙牛乳业陷入亏损。也正是在这一年，蒙牛第三任总裁孙伊萍辞任，曾担任雅士利总裁的卢敏放接任，成为公司第四任总裁。在上任之初，卢敏放甲流对蒙牛乳业的组织架构进行了变革，建立了品类为核心的事业部制，并对总部进行了30%以上的人员精简。

在新任管理层的带领下，2017年，蒙牛乳业的营业收入达到603.01亿元，同比增长11.47%，净利润达到20.48亿元，成功扭亏为盈。同在2017年，卢敏放还提出了“双千亿”目标，即在2020年，蒙牛乳业的收入、市值均要突破千亿元。

为了达成这一目标，蒙牛乳业一边巩固液态奶主业，一边加大力度开拓奶粉、乳酪等新增长曲线，并斥资超百亿元用于并购。

2017年，蒙牛乳业斥资18.73亿港元增持现代牧业16.7%股权，并成为公司实控人；2018年，公司收购中国圣牧旗下圣牧高科51%的股权。这两笔收购这让蒙牛拥有了稳定的原料奶供应体系，对上游奶源的控制进一步加强。

2019年，蒙牛乳业又以14.6亿澳元的对价，收购了澳洲有机婴配粉厂商贝拉米；2020年至2022年，蒙牛乳业通过收购以及增资等方式，累计花费超40亿元，获得了A股“奶酪第一股”妙可蓝多35.01%的股份，成为公司新任控股股东。

但从结果上来看，蒙牛乳业最终还是没能达成业绩目标。对比公司最大的竞争对手伊利股份可以看出，双方液态奶的营收差距并不大，但伊利股份的奶粉、冰淇淋等业务收入均远高于蒙牛乳业。在今年3月的业绩会上，刚刚卸任总裁的卢敏放在提到蒙牛乳业的业绩时也无不遗憾的表示，奶粉以及蒙牛国内冰淇淋业务拖了后腿。

对蒙牛乳业而言，2019年是公司奶粉业务的分水岭。这一年，公司的奶粉业务收入创下新高，达到78.70亿元，但同在2019年，公司以40.11亿元的价格出售了君乐宝51%股权，并购入了贝拉米。不过，在被收购以后，贝拉米的业绩表现逐年下滑，进而带累公司奶粉收入整体下降。2023年，公司的奶粉业务收入仅余38.02亿元，已不到2019年的一半。与之相比，伊利股份的奶粉业务收入高达275.98亿元。

此外，蒙牛乳业虽然凭借推出茅台冰淇淋等方式，实现了冰淇淋业务的快速增长，2023年，公司的冰淇淋业务收入为60.23亿元，同比增长6.61%。但这伊利相关业务仍较公司高出46亿元。

除上述两项业务外，通过收购妙可蓝多，蒙牛乳业在奶酪业务上取得了先机。2023年，蒙牛乳业的奶酪业务收入增至43.57亿元，占公司总收入的比重增至4.4%。但目前，妙可蓝多的情况也并不乐观，2023年，妙可蓝多的营收、净利润双双大幅下滑，2024年一季度，公司营收再次下滑。

且早在2021年成为妙可蓝多控股股东后，蒙牛乳业就计划在两年内将所有奶酪业务都并入该公司旗下。2023年6月，妙可蓝多以6.01亿元的对价收购了广泽乳品42.88%股权。今年6月12日，妙可蓝多又公告称，将以4.48亿元的对价收购蒙牛奶酪。妙可蓝多表示，此次收购将解决双方奶酪业务上的同业竞争问题，并进一步增强公司的盈利能力和核心竞争能力。不过，从公告中可以看出，2023年及2024年第一季度，蒙牛奶酪均处于亏损状态，双方合并后，妙可蓝多的利润或被进一步削弱。

由于收购企业的业绩不及预期，蒙牛乳业的并购“后遗症”也开始显现。截至2023年年底，公司商誉账面余额高达89.52亿元，较2017年的45.33亿元增长近一倍。2017年以来，包括雅士利、贝拉米在内的奶粉业务累计给公司带来了36.63亿元的商誉减值。2023年，蒙牛乳业的营业收入为986.24亿元，同比增长6.51%；归母净利润为48.09亿元，同比下滑9.31%。

在这样的背景下，蒙牛乳业迎来了高层大换血。作为卢敏放的继任者，高飞于1999年便加入蒙牛，资历深厚。其曾带领团队打造了高端牛奶品牌特仑苏，如今特仑苏已是年销售额超300亿元的大单品。

官宣交班次日，高飞与卢敏放一同出现在了蒙牛乳业业绩会现场。在会上，高飞也对蒙牛未来的战略走向进行了简要表述，“从战略上来讲，蒙牛的战略是非常清晰的，未来会更加坚定地执行和落地。从组织层面上讲，目前没有考虑调整。”

不过，资本市场对于这位新任掌舵人仍有疑虑。在业绩发布会同一天，蒙牛乳业股价大跌9.92%。加之股东周年大会上，公司的股份发行授权议案遭到反对。或许，新一代蒙牛管理层需要拿出更好的成绩，以重获市场的信任。