突发！上交所出手：“拉黑”5年！

中国基金报 晨曦

注册制首例！交易所开出5年“禁入”罚单！

5月11日，上交所公布纪律处分决定书，对思尔芯及相关责任人予以纪律处分。

决定显示，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，财务数据存在虚假记载，相关行为违反了《证券法》等法律法规，上交所对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。这也是注册制以来，交易所首单对IPO发行人作出5年内不接受申请文件的纪律处分。

此前，思尔芯及其责任人被证监会合计处罚1650万元罚款。据悉，思尔芯案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

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A股注册制首例

思尔芯被5年内不受理IPO

6月11日，上交所公布纪律处分决定书，对思尔芯及相关责任人予以纪律处分。

2021年8月，上交所受理了思尔芯首次公开发行股票并在科创板上市申请。因思尔芯撤回发行上市申请，上交所于2022年7月决定终止审核。

经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载。

具体而言，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式虚增营业收入，并少计期间费用。2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

对此，思尔芯方面提出异议称，公司未欺诈发行。思尔芯选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，利润总额并非其上市的指标要求。此外，公司没有欺诈发行的主观故意和动机，且积极配合调查。给予纪律处分会导致其信誉受损，影响组织结构的稳定性。

不过，对于上述申辩理由，上交所经审核后均认为不能成立，不予采纳。上交所认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。最终，上交所对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

责任人方面，此次上交所对思尔芯实控人、时任董事长黄学良及其他5名“董监高”予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

上交所称，对于上述纪律处分，其将通报证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和交易业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。

曾被实施现场检查

未获注册即被处罚

招股书显示，思尔芯成立于2004年1月，自成立以来专注于集成电路EDA领域，业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案。

思尔芯于2021年8月递交科创板IPO申请，拟融资金额为10亿元；保荐机构为中金公司，会计所和律所分别为立信会计师事务所和上海市通力律师事务所。

今年2月，证监会通报对思尔芯欺诈发行作出行政处罚的情况。据悉，思尔芯案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

证监会称，思尔芯作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载。

证监会依法决定：对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。

证监会强调，将依法从严打击证券违法活动，进一步加大新股发行领域现场检查、现场督导、稽查执法力度，压实发行人信息披露责任和中介机构“看门人”责任。坚持“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。对财务造假、欺诈发行等违法违规行为，证监会将以“零容忍”的态度坚决予以严厉打击，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。

另外，在今年5月证监会发布的2023年执法情况综述中，思尔芯案也被再次提及。证监会介绍，2023年共查处4起发行人在发行申报阶段报送虚假财务数据案件，其中科创板IPO企业思尔芯为达发行条件，2020年虚增利润占比达118%，为注册制下首例在申报阶段即被证监会发现查处的欺诈发行案件，公司及相关责任人被处以1650万元罚款。

编辑：小茉

审核：木鱼

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