一文看懂香港交易所库存股新规

香港交易所近期修订了《上市规则》，引入新的库存股机制，允许上市发行人以库存股形式持有回购股份，新规将于2024年6月11日正式生效。库存股究竟是什么？它与市场上流通的普通股票有何差别？引入库存股后如何保障投资者利益？这篇文章为大家科普一下即将生效的库存股新规。

问：什么是库存股？

库存股是指上市公司回购并以库存方式持有的非流通股票，可供以后再出售。

问：与公开市场上流通的股票相比，库存股有什么不同吗？

一般来说，普通股票一旦被上市公司回购成为库存股，其附带的股东权利（包括股息、分派及投票权）将暂时失效，直到库存股从库存中被出售或转让成为市场上流通的股票。在计算每股收益时，库存股股数也不计算在已发行股份数之内。

问：修改前的《上市规则》规定上市公司回购的股份必须注销，为什么现在要引入库存股制度？

当年，为了防止公司通过频繁回购和再出售库存股制造虚假市场操纵股价或进行内幕交易，香港《公司条例》明文规定在香港注册成立的公司必须注销所有回购的股份。《上市规则》也因此规定上市公司回购的股份必须注销。

但是随着时代的变迁，这一规定已经不再适应市场的需求。首先，《证券及期货条例》自2003年起实施，引入民事及刑事机制以遏止各种不同形式的市场失当行为，包括证券市场操纵及内幕交易。另外，不少司法权区的法律已经更改，允许库存股存在。目前在香港上市的发行人大部分并非在香港注册成立，大约92%的发行人是在允许库存股存在的司法权区注册成立的，例如英国、美国、意大利、日本、百慕达、英属维尔京群岛、加拿大不列颠哥伦比亚省、开曼群岛、卢森堡、中国内地和新加坡等等。这些司法权区的公司法一般不限制库存股的用途，为公司管理资本提供了更大的灵活性。为了与国际市场接轨，提升香港市场的国际竞争力，香港需要与时俱进修改《上市规则》。

而且，香港政府也正在建议修订《公司条例》，允许在香港注册成立的上市公司也能像其他海外发行人一样受益于库存股制度。

问：上市公司如何运用库存股制度？

在注册地法律和上市公司章程允许的前提下，上市公司运用库存股机制的场景有很多种，例如：

稳定股价：在股价低迷时，发行人可以回购公司股票转作库存股，向市场发出其股份被低估的讯号、提振市场信心。

灵活融资：发行人可以以市价在市场上分批转售库存股来融资，这种融资方式通常优于配售新股，因为新股配售价通常低于市场价。

员工股权激励：发行人回购股票成为库存股之后，可以将库存股转让给员工，对员工进行股权激励。

并购支付工具：转让库存股用于支付收购资产的对价。

问：新规如何防范上市公司通过频繁回购及转售库存股来操纵市场？

为了防范上市公司通过频繁回购和再出售库存股来操纵市场或进行内幕交易，维持市场的公平秩序，香港交易所在新修订的规则中增加了以下规定：

• 发行人股份购回后的30天内（"暂止期"），不得在场内或场外再出售任何库存股份。此30日暂止期不适用于(i)资本化发行（例如红股发行及以股代息）；(ii)在根据股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时转让库存股份；及(iii)因行使在股份购回前已发行但尚未行使的权证、股份期权或类似金融工具而转让库存股份。

• 发行人在联交所出售库存股后的30天内，不得在联交所购回任何股份

• 在以下情况下发行人不得在联交所再出售任何库存股份：

• • 有未披露的内幕消息时；

  • 在任何业绩公布之前的30天内；

  • 明知交易对象为核心关联人士

问：上市公司需要披露回购股票的原因吗？新规如何确保上市公司合规及保障股东权益？

为了确保市场公平有序以及所有股东得到公平的对待，新规中增加了与回购股票及库存股份处置及变动有关的披露要求。简单来说，发行人在场内或场外回购股票通常需要获得股东的批准，无论是以特别批准还是回购授权的形式。在每种情况下，发行人均应在股东通函中披露其回购股份的原因，以便股东做出知情决定。另外，上市公司也须按新规的要求于公告、翌日披露报表、月报表及年报等披露库存股份再出售事宜及库存股份数目的变动。

问：库存股制度下，如何保障中小股东的权利？

香港交易所在新规中也建立了相应的保障措施。在库存股制度下，库存股的转售受股东优先购买权的约束，类似于发行新股。再出售库存股时，发行人必须按比例向所有股东售股，除非获股东特定授权，或根据股东预先批准的一般性授权进行。

问：新规规定上市公司持有的库存股没有投票权。为什么？

按照上市公司注册成立地点的法律规定，库存股一般没有投票权。新规中，香港联交所再次强调，上市公司持有的库存股在依据《上市规则》必须股东批准的事宜上没有投票权。这有助于防止控股股东或大股东利用库存股作为其巩固上市公司控制权的手段，也是对小股东的一种保护。

问：新规对于上市公司可以持有的库存股数量是否设有上限？

新规并未对上市公司持有的库存股数量设定任何上限。但是，新规要求任何库存股转售均应根据股东授权或按比例向股东要约进行，这也有助于充分保障发行人股东的利益。

文章来源：香港交易所

作者|港交所

编辑|Annie