江西心者律所资深股权律师 | 为什么不建议老板直接持有公司股权

创业之初，很多企业都是自然人直接持股模式。在经历了创业期的创新摸索后，找到了可复制的商业模式，进入企业扩张期。这时，很多企业家就开始思考调整股权架构，各种互联网知识也把企业家搞得云里雾里，觉得股权架构高深莫测。

模式一：自然人直接持股

在公司创立之初，一般选择自然人直接持股。

自然人直接持股直接简单，投多少占多少。

模式二：持股公司间接持股

实践中，常见如有限合伙架构、金字塔架构。

自然人直接持股有何优点？

1、普遍适用

因为操作简单、理解简便，多数有限责任公司成立初期均按照出资额的多少直接持有目标公司的股权，企业管理的成本也低。

2、税负明确

自然人直接持股，无论是在有限责任公司阶段还是在公司上市中，涉及股权或股份转让的，均可依据有效纳税规则计算出应负担的税费，并可在纳税规则中寻求最优纳税方案。

自然人直接持股有何弊端？

1、不利于控制权集中

在公司发展过程中，会经历初创期、发展期、扩张期、成熟期等阶段。在不同的发展阶段，引进新股东、员工股权激励、天使投资人等情况比比皆是。如果自然人直接持有公司股权，股权比例将会被不断稀释，不利于公司控制权集中。

2、风险隔离能力差

自然人直接持有本公司股权，在认缴出资情况下，如果公司经营不善将会导致股东失去出资期限利益。在股东与公司财产发生混同时，股东有可能对公司债务承担连带责任。

3、缺乏利用股权杠杆的空间

股权杠杆是指实际控制人通过对一系列公司的股权安排，用较小的资金，达到控制巨额资金的方式。通过股权杠杆，“以小博大”。而个人持有公司股权，无法较好地利用股权杠杆，“性价比”较低。

4、再投资的税负较高

如果个人股东有新的业务模块需要拿钱投资，那么就会面临20%的分红个税，也就是说对于个人股东再投资就会多产生20%的投资成本。如果是作为法人股东，从公司拿钱再投资的成本就是零。所以实务中个人股东对于再投资业务就非常头疼。

5、容易引发股东纠纷

自然人直接持股容易忽略各股东除资金之外的要素，而该等要素与公司的利润直接关联，长此以往利益失衡，容易引发股东纠纷。例如，投入10万，撒手不管，每年分100万，干活的股东有意见。

哪些情况更适宜自然人直接持股？

1、规划上市后售股套现的财务投资人

拟上市公司的股东，如果规划公司上市后把股票出售套现，最好采用自然人直接架构，不但套现时可以直接通过证券交易账户便利操作，而目税负较低。

2、创业期的创始人股东

创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构也不稳定，公司能否存活下去也尚未可知，所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟，公司盈利前再做股权架构设计，然后再对股权结构进行调整。

股权架构设计建议

1、初创公司（年利润100万以内）创业前期自然人直接持股为主，这个阶段搞钱最重要。

2、自然人通过公司持股平台间接持股模式在税务上虽然具有一定的优势，但是跟自然人直接持股模式相比，不一定最好，具体情况要做出具体分析。

3. 选择自然人持股还是间接持股，取决于持股目的是什么。

4. 当自然人股东成立公司的目的就是为了长期持有，打造百年老店，建议自然人通过公司持股平台间接持股模式，当然可以留少量一部分用于直接持股。

持股方式的设计并没有一个万能公示来套入，而是根据企业的战略规划和发展的不同阶段来进行制定。

公司股权架构的搭建没有固定死板的模式，

适合企业的才是最好的。

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