都说政策鼓励重组，可为什么借壳上市频频失败？

当注册制开始实施之后，壳资源的价值明显出现了下降。但是市场分析人士却依旧对资产重组非常热衷，一方面已经上市的公司利用上市地位实现对非上市企业并购，另一方面未能实现上市的公司也有借助资产重组变现的需求。在这样的背景之下，

2021年以来开展产业并购的A股公司占比逐年提升，2023年上半年有45家公司发布重大重组事件公告，而今年以来已经有121家公司发布了重大重组事件公告。显而易见，无论是买家还是卖家，现在都非常急切。买家想趁机扩张，卖家想趁早兑现。

虽然资产重组大背景是没问题的，但是具体在执行中，却没那么简单。

近三年以“买壳上市”为目的的重大重组案例共18例，2024年以“买壳上市”为目的的重大重组案例为4例。分别是山东华鹏定增收购赫邦化工100%股权；中毅达定增收购瓮福集团100%股权；路畅科技定增收购中联高机99.532%股权；大连热电定增收购康辉新材100%股权。虽然挺热火的，但是目前山东华鹏和中毅达的重组已经失败了。为什么借壳上市现在这么难呢？

山东华鹏

2022年10月11日发布《山东华鹏关于筹划重大资产重组停牌的公告》，复牌后股价从5元躲附近起步冲高到最高8.27元。随后开始慢慢走低，但基本上保持在6元多的水平线附近。2023年3月初股价开始慢慢下滑，这也和当时的市场环境有一定的关联，因为当时整个市场都出现了下跌。2023年4月公司披露了《

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，根据这一发行草案，参照《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份及支付现金的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

发行价格最终确定为4.7元。此时事实上二级市场的股价已经回到5元附近，定增参与的机构几乎无利可图。2023年11月和2014年1月股价有2次冲高，都是为重组顺利完成做的准备工作。但是又一次遇到市场表现不佳，从2023年8月之后指数一直在下跌，更是在进入2024年之后直线掉到2600多点。这种情况下山东华鹏的股价也无力支撑，因为本身公司的经营状况很差才会寻求卖壳，拿什么支撑股价呢？到2024年2月初股价最低只有2.82元，如果按照4.7元价格实施定增会出现40%以上亏损，这种情况定增参与者显然无法接受的。

再看看上市公司终止重组的公告中的表述：

本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。这里的宏观环境波动和变化，实际上就是二级市场股价。

再来看中毅达的情况，

2021年5月20日披露《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司等机构合计持有的瓮福（集团）有限责任公司100%股权并同时发行股份募集资金。根据《

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的信息，符合《重组管理办法》不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%的规定，确定的发行价为5.1元。

事实上第一次披露定增方案的时候二级市场股价为8.5元，披露方案后股价直线上冲到最高23.2元，披露最终定增价格时二级市场股价约为19元。如果按照当时的方案所有参与定增的机构都会有数倍的利润，当然是非常有利的。可是这种借壳上市的审核是非常复杂的，是要参照IPO标准的，因此交易所连续多次要求公司补充资料和问询。在漫长的审核过程中股价也逐渐下滑，2024年2月初股价最低到达过3.88元。如果仍然按照原来的定增计划，所有参与者将会有20%以上的浮亏，当然是接受不了的。

因此2月28日发布了终止定增的公告，在终止重组的理由上，虽然说的是因国家磷资源政策和磷化工产业出现调整。但是明眼人都知道，谁又愿意亏损呢？更近的例子还有中航电测与成飞集团的重组因会计师被处罚而中止需要更换会计师，说明借壳上市这种重大资产重组一点瑕疵都不能有。

这些案例给我们什么提示？1、借壳上市现在难度极高，成功机会渺茫。2、壳资源价值下降是不争的事实，重组概率低退市概率高。3、对于垃圾股还是敬而远之的好。