新《公司法》背景下怎么转让股权，怎么交税？

一、未到出资期限的股权转让

新《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

该规定规范了股东的出资义务，即便旧股东转让了股权，也不能当然地免除自己的出资义务和瑕疵出资的责任；即便新股东受让了已经实缴的股权，也不能当然地免除瑕疵出资责任。新《公司法》颁布后，虽然股权经历多次转让，但参与转让的全部当事方均可能对到期届满未缴纳的出资承担相应责任。

二、对外转让无需征求其他股东同意

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

简化了对外转让股权的操作流程，有利于保障出让股东的转股自由，不再需要经过其他股东“同意”且“放弃优先购买权”两个程序，就结果上来说，并没有发生变化，但更加明晰地规定了优先购买权的行权程序，既保护有限责任公司相对封闭的人合性，也确保股权流通的财产属性。

三、转让其股权应当书面通知

新《公司法》第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

将原本的同意程序改为通知程序，尽管不需要通过其他股东同意了，但是还应当尽到通知责任，新规明确了公司在股东转让股权过程中的意思表示问题。通知的意思表示，即股权转让事项，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

四、股东回购请求下的转让

新《公司法》第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

持有多数股权的大股东，存在基于其对公司的控制力，滥用股东权利的可能。股东股份回购请求权的产生，是以“资本多数决”原则下，可能对异议股东既定权利造成损害救济的措施。新《公司法》扩大了股东回购请求权的范围，为中小股东提供了有效的救济渠道，更有利于中小股东保护自身权益，缓和公司解散制度的适用。

五、股东失权制度的被动转让

新《公司法》第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

股东失权制度规定股东未按时履行出资义务经催告后仍不足额缴纳出资则失去其全部股权。新规赋予董事会在公司治理中更大的职权与能动性，但如何合法有效发出股东失权通知，实现令未出资股东失权的目的，还需严格遵守法定程序。

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