上海机电回应50亿并购“争议”：打造互为协同的第二主业 不存在大股东掏空

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

5月中旬，上海机电（600835.SH）召开了线上说明会，就公司此前披露的收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）相关事宜，包括市场对该交易的一些“争议”，进行了解释与说明。

此前，上海机电公告称，公司拟斥53.184亿元，向公司控股股东上海电气（601727.SH）及其它关联方电气香港、电气集团香港，收购其持有的上海集优100%股权。

21世纪经济报道记者获悉，上海机电董事长刘平、总经理庄华、上海集优副总经理包烨等负责人回应了收购计划的多个市场质疑，包括被收购企业利润当期下滑的原因，采用全现金收购的用意等，甚至关联交易“被大股东当了提款机”的质疑都予以了回应。

公司相关责任人表示，收购计划符合上海机电寻找第二主业的出发点。而上海集优的业务优势，也有望帮助上海机电涉足航空航天，汽车，高端装备，机器人等领域。

打造互为协同的第二主业

公开资料，上海机电享有“上海三菱电梯”这一驰名电梯品牌，并围绕其展开主业。集优并购完成前，公司合并报表业务收入大部分源于三菱电梯相关业务。

据上海机电总经理庄华透露，随着国内房地产行业的调整，电梯业务已经进入存量和后服务时代。为促进公司进一步发展，上海机电多年来持续探索打造公司第二主业的可能性。

“我们把机电股份的第二主业定位于工业基础件、专精特新的产业平台。原来上海机电有一部分的基础。并购完成后，集优能够在上市平台发挥工业基础建设关键零部件的优势，为上市公司带来第二成长曲线，构建公司电梯业务与工业基础件双轮驱动的发展格局。"庄华在接受采访时表示。

庄华还指出，未来完成并购后的上海机电，有望在结构上对标日本NACHI。

资料显示，NACHI创立于1928年，为全球最主要的机械综合解决方案供应商之一，其主业围绕精密机械、刀具、轴承、油压机等零部件，自动化设备工业机器人模组、本体主机等业务开展。

而上海集优主业则包括叶片、轴承、刀具、工业与汽车紧固件等多个重要工业母机、尖端制造业零部件企业的持股平台型公司，业务涉足新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等领域。

其中，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，下辖子公司内德史罗夫公司是全球最知名的汽车紧固件供应商；而参股的上海摩根，合资方为全球知名汽车、轨交解决方案企业英国摩根集团。

上海集优副总经理包烨向记者指出，集优在多个细分领域市占率领先，包括航空航天微型轴承市占率国内第一、铁路货运轴承市占率国内前三、高速钢丝锥市占率国内第一、高速钢锥柄麻花钻市占率国内第一、能源大叶片市占率全球第一、紧固件出口市占率国内第一、汽车紧固件市占率约欧洲前三等。

上海机电总经理庄华则表示，收购成功后，对标国内和世界的同行，公司在同样的产品门类涉足的领域竞争力进一步加强；同时可以依托集优零部件业务作为基础底板与上海机电机械本体进行协同，优势业务单元、材料制造和工艺技术能力去延伸，在氢能、新能源汽车、航空航天、机器人等领域持续拓展。

不存在大股东掏空上市公司行为

另一方面，由于收购金额达到50亿以上，其即便对比上海机电资产负债表不构成重大资产重组，但该交易仍因其绝对金额较大和关联交易的特殊性遭到部分投资者的质疑。

线上说明会上，上海机电和集优相关负责人向投资者回复了市场质疑。

对于采用现金收购的原因，刘平解释称，现金收购的好处是增厚了公司每股收益。而如果采用发行股份收购的方式，摊薄了中小股东权益。

按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，记者进行了测算，以上海机电董事会召开的5月13日为定价基准日，前20个交易日的交易均价13.09元的80%确定的发行价格为10.48元，上海机电如以收购公告中确定的评估价收购上海集优，需向上海电气发行超过5万股。对上海机电而言，控股股东上海电气的控股比例或将超过65%，而从上市公司的治理要求来看，不利于上市公司股权结构的合理性。

同时刘平向记者指出，过去上海机电通过持续稳健经营，已经积累了良好的留存利润，这部分利润也足够公司用于以现金收购的方式拓展第二主业。收购支付对价的53亿元只占到了公司账面资金的四成，所以收购也完全不影响公司的经营性流动性。

对于是否存在“被大股东当了提款机”的质疑，刘平的答复简短而巧妙。他指出，2023年末货币资金余额约209亿元，且上海电气融资渠道通畅。

记者查阅上海电气年报发现，上海电气2023年长期借款的利率区间为0.30%至6.998%，借款利率低于上海集优的净资产收益率，用更高净资产收益率的企业资产置换现金，仅从财务的角度来看对上海电气并不是一个“划算的生意”。

除此之外，投资者对该交易最大的疑问在于上海集优2023年净利润的下滑。

公告显示，标的资产上海集优2022年营业收入89.80亿元，实现归母净利润3.49亿元；2023年营业收入95.85亿元，同时归母净利润2.37亿元。

对于业绩下滑的原因，包烨对记者解释称，集优作为海内外双循环企业，其业绩要考虑海外业务的相关成本收益，如2022年集优获得历史较高位置的盈利水平，主要是由于海外市场需求非常旺盛。其次，集优2022年获得了约5000万元的汇兑收益，其相比2023年多出约3800万元。而在2023年，由于欧美加息影响，集优的境外融资利率提升约8000万元。包烨还表示，公司已经通过自有资金归还了约1.38亿元的欧元贷款，降低了财务成本。