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江西心者资深股权律师 | 哪些企业适合搭建金字塔股权架构?

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金字塔架构是一种常见的公司控制权设计工具。除了有限合伙之外,金字塔架构亦被广泛应用。它通过多层次的公司控制链,实现了对目标公司的最终控制。具体而言,实际控制人控制第一层公司,第一层公司控制第二层公司,如此层层递进,最终实现对目标公司的控制。

实践中,对其有“四两拨千斤”“小股掌大权”“股权杠杆”等更为形象化的称号。



(金字塔架构简易图)

天士力(600535)的股权结构是金字塔结构的一个经典案例

实际控制人闫希军和闫凯境父子通过四级公司间接持有天士力股份,并最终控制了该公司的45.18%股权。通过这种结构,天士力实现了对公司的控制,同时达到了资本运营和融资的目的。



(天士力的金字塔架构图)

我们可以看到天士力的实际控制人闫希军和闫凯境父子的终极控制权为45.18%,现金流权为12.67%(假设天士力注册资本为100,实际控制人只需出资45.18%×67.08%×51%×82%×100=12.67)。

而若不搭建金字塔架构,由实际控制人闫希军和闫凯境父子直接持股,需出资45.18%×100=45.18),相比之下,控制杠杆高达3.56(45.18÷12.67=3.56)。

从天士力的案例中,我们能够看到,直接控股,成本较高;而通过控股公司间接持股,仅需对控股公司做到控股即可,层层控股控股,所需成本大大降低。

与此同时,对于部分企业家来说,相比于受益比例的大小,对于公司的控制权高低则更为重要,金字塔构架恰恰可以能够起到以小博大的作用,且构架中层级越多,杠杆效果就越强。

除此之外,金字塔架构还利于企业再投资,若欲将企业经营所得收益用于另行投资或者另立公司,金字塔架构相比个人持股或者合伙企业架构更具优势。通过持股公司领取股息、红利进行再投资,所得无需分配到个人,因此不存在缴纳个人所得税的环节。此外,从持股公司取得的分红和股息可以免于缴纳企业所得税,可将该部分所得收益最大限度地用于再投资。

那么,哪些情适合搭建金字塔架构?

1.规划长期持股的实业家
金字塔架构更加适合打算长期持股、并有较多再投资需求的股东。如上文所述,将持股公司作为钱包公司,“收纳”目标公司的分红转而进行再投资,能够最大限度地降低税负,降低再投资成本。

2.有多个业务板块的多元化企业集团

业务多元的企业集团可以有效利用金字塔架构的层次性,一个控股公司之下可以有多家目标公司,对于不同的业务可以分拆至不同的子公司进行经营,对于不同阶段、不同经营方式的业务进行管理优化,同时也方便日后股权激励时制定激励标准。

3.作为大股东的家族持股平台

部分家族企业中存在控制权与收益权分离的需求。即部分成员需要把控企业,另一部分成员不谋求企业控制权但对收益权有所要求。该种情况下,则可使企业实际控制人利用金字塔架构把持目标公司控制权,让其他成员在持股公司层面持有股份,既能防止稀释实控人控制权,又能实现钱权分离

4.已进入成熟期,打算家族传承的实业家

通过发挥公司有限责任的优势,利用控股公司对于目标公司的经营风险进行有效隔离,只要股东不存在财务混同和滥用法人地位的情形,持股公司“防火墙”便不会遭到穿透。该架构很适合家族企业的股东,经过专业的股权规划,不仅可以通过持股公司隔离风险,又能利用架构的不同层次对实际控制人和财务受益人的收益权、控制权进行划分。

金字塔架构对企业家构建公司的股权结构具有重要的启发作用,是一种值得企业家深入研究和应用的公司治理工具!

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