上工申贝跨界收购海外低空资产遭上交所问询

上工申贝近日宣布计划跨行业、跨境收购美国ICON公司的破产资产。这一消息也引发了市场热议。

值得注意的是，早在4月19日，公司就审议通过了在海外跨界收购相关低空经济资产事项，但上工申贝却拖到5月21日晚才正式披露公告。在此期间，公司股价大涨42%。

对此，上交所于5月21日晚火速对上工申贝下发问询函，要求公安对是否存在通过关联交易向关联方输送利益？是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作等作出说明。

5月21日，上工申贝提交披露《关于参与美国ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告》称，拟以自筹资金对公司全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America, Inc.参与美国ICON Aircraft Inc.（以下简称“ICON公司”）及其关联方IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club,LLC（以下合称“破产主体”）的破产重整，购买破产主体名下的部分资产，交易对价为1300万美元。

公开资料显示，ICON公司成立于2006年5月，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机。上工申贝主营业务为缝制设备及制造设备的生产和销售，本次购买的飞机制造资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，且ICON公司已进入破产重整。

但在ICON公司的股权结构中，浦东科投（开曼）持股46.7%，是其第一大股东。浦东科投（开曼）是浦东科投的全资子公司，而持有上工申贝5%以上股份、且是其第一大股东的浦科飞人，也由浦东科投控股。

因此，根据相关规定，上工申贝本次跨境收购构成关联交易。

对此，上交所要求公司结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后的经营发展规划等，说明公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；低空经济为近期市场热点概念，说明是否具备进入新领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，说明是否存在迎合市场概念、进行概念炒作的情况；本次收购相关资产位于境外，补充披露对相关资产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，充分提示风险。

此次投资不仅构成关联交易，而且上交所对标的资产情况也提出了疑问。ICON公司近年来经营状况堪忧，已经连续三年亏损，且净资产均为负值。ICON公司的无形资产主要与ICON 生产销售的A5型水陆飞机相关，技术主要涉及飞行技术、飞行安全、机翼折叠等。专利具体为企业申报19项，官方查询38项。注册商标具体为100项已注册商标，5项申请中商标。

不过，无形资产均为账外资产，账面值为0。但经估值公司选定拟购买的破产主体名下的无形资产投资价值为1100万美元。

对此，上交所要求上工申贝逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存在争议等情况；补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性；补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影响相关资产权属。

此外，早在4月19日，上工申贝就审议通过了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》。当时上工申贝鉴于参与ICON公司破产投资项目属于公司商业秘密、商业敏感信息，立即披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益。公司决定延迟至5月21日才披露公告。

然而，从4月19日至今，上工申贝股价累计涨幅达42.06%，并在5月9日触发异常波动。

对此，上交所要求上工申贝补充披露4月19日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。

从股价表现上来看，5月22日，上工申贝开盘涨停，收8.99元/股。