控制+有限责任：合伙企业在股权架构中的应用

成立企业可以采用合伙企业、有限责任公司等多种形式，今天跟大家分享下如何利用合伙企业在股权架构中的应用，实现保持控制、出资自由以及规避无限责任：

一、企业的可用组织形式

目前可用的组织架构有合伙企业（普通和有限合伙）、个人独资企业、有限责任公司、股份有限公司等。普通合伙企业中国有企业、上市公司不能成为普通合伙人，在实务中特别是引入国企背景的投资人时受限较大，一般不采取这类组织结构；个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业, 个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，无法做到风险隔离，并且不具有法人资格，不属于本文讨论范围；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，实务中存在难以区分的风险，也不在本文的讨论范围内。

有限合伙企业：由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（GP）；GP对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；GP对外代表合伙企业执行事务（这点很重要）。

有限责任公司：有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立；每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任。

股份有限公司：由2人以上200人以下的发起人组成；公司全部资本为等额股份；股东以其所持股份为限对公司承担责任；可通过发起设立或募集设立。

二、理想的组织架构

第一步，两个自然人成立有限责任公司；第二步，有限责任公司作为普通合伙人与其他有限合伙人组成有限合伙企业；第三步，有限合伙人和其他股东一起成立有限责任公司或股份有限公司，至此公司已顺利设立。

三、有什么好处

1.无限责任变有限责任。如果自然人直接当GP，合伙企业财产不足以清偿债务，则承担无限连带责任，需要以自有财产清偿，风险大，而公司作为GP，若合伙企业财产不足以清偿债务，则其承担无限连带责任的时候，以公司的自有财产清偿，而公司的自有财产就是公司的全部资产，背后的股东不会承担清偿责任，即不会追溯到自然人，这样无限责任变成有限责任。

2.保持控制权。有限合伙企业中，普通合伙人代表合伙企业，对外执行合伙事务，不管出资金额大小均能较大程度上保持对合伙企业的控制，对于引入其他投资者时，不用担心控制权旁落的情况。

3.不担心出资压力。合伙企业的出资方式灵活多样，对于GP而言，可以用技术、劳务出资，并且双方认可后可作为出资额，在创业初期即可实现智力和知识的预变现；合伙企业法并未要求明显的出资期限，相对有限责任公司5年出资期限而言，出资更加灵活。

4.税务。有限合伙企业只需缴纳合伙人的个人所得税，无须缴纳企业所得税，可以通过合理的分红安排合理规避企业赋税成本。