最高人民法院：公司法人人格否认诉讼中不当然适用举证责任倒置

《最高人民法院公报》案例

应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案（上海市第一中级人民法院二审民事判决书）

裁判摘要:一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。

——《最高人民法院公报》2016年第10期

最高人民法院裁判文书

三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案［最高人民法院(2015)民二终字第85号民事判决书］

最高人民法院认为:二、海马公司是否滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任,是否应适用举证责任倒置原则分配举证责任,海马公司是否应当对通海公司债务承担连带责任。

根据《民事诉讼证据规定》第七条关于“在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任,在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举岀盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

本案嘉宸公司提出的其已举证证明海马公司与通海公司存在法人人格混同的情形:1.嘉宸公司主张通海公司可支配现金资产10018万法国法郎去向不明。对此，本院认为，工行海南分行与通海公司签订的《买方信贷转贷款合同》明确约定，“一、贷款内容。1.银行转贷款种类:法国巴黎巴银行出口信贷。……4.借款用途:用于购买借方和法国BEFS技术公司签署的技术、服务及销售合同项下的PVC-石英砂地板胶生产设备、技术许可证及劳务并且用于支付法国对外贸易保险公司保险费。……三、用款。贷方收到法国巴黎巴银行寄来的与销售合同和技术服务合同项下付款条款有关的单据后，应即转交借方根据商务合同审单。借方的审单期为五天,贷方在收到借方审单无误的确认后，即给法国巴黎巴银行发付款指示，支用贷款”。海马公司主张，上述合同所贷的款项89313351法第国法郎，依照合同约定直接通过法国巴黎巴银行向PVC生产线的供货商进行了支付。嘉宸公司没有提供相反证据证明上述款项未按照合同约定支付给供货商。同时,对于其他款项，海马公司主张系用于通海公司日常经营、偿还利息等，

诉嘉宸公司亦未提供相反证据予以否定。2.嘉宸公司认为通海公司的PVC生产线建设与海马公司出资的厂房建设周期重合，厂房及附属设施等是否系海马公=司出资不明。对此，本院认为，在嘉宸公司没有证据推翻通海公司基于《买方信贷转贷款合同》所贷的款项89313351法国法郎已经依据合同约定通过法国巴黎巴银行直接支付给PVC生产线供货商的情况下，海马公司用以出资的厂房的建设周期是否与PVC生产线建设周期重合、厂房与生产线等资产权属是否清楚、资金来源如何，均与海马公司是否滥用通海公司法人独立地位无关。3.嘉宸公司主张通海公司PVC生产线购建活动中断后，通海公司持续处于停产状态，自始从未实际经营。对此，本院认为，通海公司PVC生产线购建活动是否中断,通海公司是否处于停产状态、是否实际经营,均为企业自主经营的范畴，与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。4.嘉宸公司主张通海公司一直没有外方员工参与经营,没有召开董事会作出决议。对此，本院认为，公司是否有外方员工参与经营、是否召开董事会，亦与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系0

综上，嘉宸公司提出的四项证明内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。嘉宸公司关于海马公司滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，海马公司应当对通海公司债务承担连带责任的主张，本院不予支持。

最高人民法院法官著述

考虑到在法律、司法解释未明文设置公司法人人格否认案件普遍适用举证责任倒置规则;“亦无压倒性的理由需要针对法人人格否认案件改变证明责任分配之一般规则而另辟蹊径"；且举证责任倒置，易发生诉讼结果的逆转；以及参见朱慈蕴:《公司法人格否认制度理论与实践》，人民法院出版社2009年版，第157页。法经济学要求应当“要把损失分配给能以最低成本承担这种损失风险的一方”等因素，在将举证责任分配具体运用到公司法人人格否认案件中时，除《公司法》在一定程度上采纳了学界的观点,在一人公司财产混同等场合下实行举证责任倒置，在其他公司法人人格否认适用场合下,不能轻易改变《公司法》将证明责任分配给原告的规定，依然需要严格按照诉讼法的一般举证责任进行举证责任的分配，由提起诉讼的一方负责就公司资产不足、人格混同等足以导致公司法人否认后果的事实承担举证责任。但同时人民法院在审判实务中往往依从现代民法追求实质公平的价值取向、举证责任分配的基本规则等认识，在审理法人人格否认案件时,考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，采取减轻原告证明责任的方法，即通常会依照《民事诉讼证据规定》第七条规定，根据公平原则和诚实信用原则合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但必须明确，上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

——刘敏、王舊荐、刘静：《股东瑕疵出资责任的免除及公司法人人格混同的举证责任分配》，载刘贵祥主编：《最高人民法院第一巡回法庭精选案例裁判思路解析（一）》，法律出版社2016年版，第390-391页。

对于主张公司法人人格否认的诉讼中双方当事人之间举证责任分担问题我国法律没有相关规定，仅对于一人公司中股东与公司财产独立方面设置了举证责任倒置，即《公司法（2005）》第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”但这还远远不够,由于举证责任倒置制度在此问题上的适用范围过于狭小，没有起到真正的平衡双方当事人举证责任的作用。

在设置举证责任倒置后，不能简单地认为原告无须承担任何举证责任,否则参见［美］罗伯特•考特、托马斯•尤伦:《法和经济学》，张军译，上海三联书店、上海人民出版社1995年版，第3页。转引自朱慈蕴:《公司法人格否认制度理论与实践》，人民法院出版社2009年版，第155页。《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”参见蒋大兴:《一人公司法人格否认之法律适用》，载《华东政法学院学报》2006年第6期。

又将从一个极端走向另一个极端，即原告滥用诉权损害公司及其股东利益的情形。具体来说,原告的举证责任体现于原告应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害的结果，如举证证明被告存在滥用公司人格的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵等，原告的举证应达到合理怀疑的程度，并使法官相信被告股东存在滥用公司法人人格的较大可能。

——最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第329~331页。