资本市场丨刘纪鹏：落实新“国九条”要继续完善注册制和独董制度

——专访中国政法大学教授、原资本金融研究院院长刘纪鹏

· 如何加快落实新“国九条” ·

编者按自2024年4月国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以来，资本市场开启了更为深层次的改革，“1+N”政策体系也在加速落地。中国证监会主席吴清称：“强大的资本市场是现代经济的标配。”本期资本市场就严把发行上市准入关、加快退市进程、现金分红变化等进行深度剖析，并探讨了股票发行注册制改革和独立董事制度改革。专家表示，未来两年，将有相当一批公司经不起强力监管而选择退出，而后续的IPO可以在严格监管下把握好节奏。

■中国经济时报记者刘慧

自2024年4月《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”）发布后，资本市场开启了更深层次改革，“1+N”政策体系加速落地。就新“国九条”提出的严把发行上市准入关、提高上市公司质量等要求，中国经济时报记者近日专访了中国政法大学教授、原资本金融研究院院长刘纪鹏。毋庸置疑，从源头上提高上市公司质量，将推动资本市场健康发展。

顾问或专家委员会应参与股票发行注册制

中国经济时报：中国证监会今年发布了4个配套政策文件，还修改了《科创属性评价指引（试行）》，后续还将研究制定促进资本市场长远发展的改革举措。你对把好上市准入关以及股票发行注册制有哪些建议？
刘纪鹏：新“国九条”强调系统性，强调“1+N”的政策体系，其中上市环节是关键，核心是处理好资本市场全面注册制改革的发展方向和保证IPO上市公司质量的关系问题。2019年，首批科创板公司上市交易；2020年，创业板改革并试点注册制落地；2021年，北京证券交易所开市并同步试点注册制；2023年2月，全面实行股票发行注册制改革正式启动。
在实行注册制后，企业上市步伐加快，从2018年至今，上市了1900多家公司。新“国九条”出台后，还要进一步完善注册制。此前我和中国证监会相关人士沟通科创板第五套上市标准时谈到，一些高科技公司无利润、无营收，但如果不让这些公司上市，其可能就会到其他国家和地区上市。在这种情况下，处理好注册制和高科技公司的上市问题，就需要进一步完善高科技公司上市的制度。因此，可以考虑给其一个特别的符号，提示投资人这类公司存在一定的风险，但属于高科技公司，符合未来产业发展的方向，如果公司发展顺利就会获得高收益，毕竟有些投资人愿意投资这类公司。
另外，注册制还要有专业的顾问或专家委员会，来组建发行审核中心或发行审核委员会，可由不超过50位专家组成。一家企业过会要有至少5位专家或顾问参会并向企业提出问题，所提问题和企业答复要全部发布在网络上，满足公众的知情权。如果公司的回答不理想，那就需要重新准备。如果通过了专家的提问，又有券商承销，那公司就能上市。
对保荐人和承销商则要严刑峻法，为企业承销就要至少保荐10年至20年，一旦出现问题，保荐人要负相关责任。而在退市环节一定要紧紧抓住“害群之马”，如果大股东或中介机构造假，一经查实要对其进行处罚，对重大造假行为要重罚，同时还要把行政处罚和刑事处罚结合起来。此外，证监会是否可以成立中小投资者保护基金，作为对退市企业投资者的保护基金。

理想状态下上市公司不要超过5000家

中国经济时报：有分析称，A股上市公司数量已超5300家，应该加快退市步伐，对此你怎么看？
刘纪鹏：当前上市公司确实有点多，尤其是在注册制背景下，公司发展良莠不齐。美国有三个股票市场，200多年的时间一共大概有5700家上市公司。我国资本市场发展了34年，却有5300多家上市公司。确保上市公司质量，必须要从公司上市、事中监管、退市等方面进行一系列的考量。
在注册制背景下，对于企业退市，该果断的时候必须果断，但要分清楚退市的起因，比如财务造假或公司发展得不理想等情况。如果是正常的经营亏损，投资者就得接受和承担；如果是大股东造假后套现，那就要把行政处罚和刑事处罚结合起来。
新“国九条”的推出，将进一步严格上市“入口关”，适当放慢公司的上市节奏，不会耽误公司未来的长远发展。预计未来两年会有相当一部分公司退出。以中国现在的发展规模，在未来理想状态下，上市公司数量最好不要突破5000家。一些上市公司在“长牙带刺”的强力监管下会选择退出。但后续的IPO也可以在严格监管下，把握好节奏逐步开通。

独立董事要当证监会的“眼睛”

中国经济时报：新“国九条”分阶段提出了未来5年、2035年和本世纪中叶资本市场发展目标，从投资者保护、提升上市公司质量等方面，勾画了资本市场高质量发展的蓝图。对于提高上市公司质量，你认为目前要做哪些事？
刘纪鹏：关于提高上市公司质量问题，目前重要的是完善独立董事制度，要让12000名独立董事成为证监会的“眼睛”。但现在的独立董事都是大股东通过董事会聘请的，而独立董事的使命又是去制约大股东的，这就在现实操作中出现了一定的问题。
同时，还要完善上市公司“执行董事管运营、独立董事管监督”的体制，独立董事的产生制度、激励惩罚制度和人员选拔制度非常关键，建议把对独立董事的培训考核从证券交易所转移到上市公司协会来，打造独立董事人才库。每家上市公司上市前的独立董事选派，可由上市公司董事会和独立董事工作委员会向独董人才库申请解决，其目的就是要让中国的独立董事，逐步地从现在的兼职独立董事发展成为职业的独立董事。
独立董事考试还可以交给上市公司协会等组织，由协会制定独立董事的薪酬标准。还可以培养一批职业的独立董事，并让这些人在人社部申请相应的职称。上市公司是中国经济的脊梁，花时间和精力去培育一两万名职业独立董事是值得的。此外，还要借鉴国际经验，尊重中国国情，持续完善并创新独立董事制度。

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监 制丨李丕光 王彧 刘卫民

主 编丨毛晶慧 编 辑丨曹 阳