万向钱潮冲关重组 资金链暗藏风险

经济观察报 记者 黄一帆 从父亲手中接棒的万向集团公司（下称“万向集团”）董事长鲁伟鼎，正在加速整合“万向系”资产。

5月6日，“万向系”的核心企业万向钱潮（000559.SZ）迎来重大资产重组。万向钱潮发布公告称，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买WanxiangAmericaCorporation（下称“万向美国”）持有的WanxiangAmericaCorp.（下称“WAC”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

在万向钱潮发布重组预案的同时，同为万向集团实际控制的万向美国，尚在进行核心汽车零部件资产的整合工作。万向美国一度被认为是万向集团的海外总部，它的整合工作颇为复杂，涉及美国、墨西哥、波兰等地的25家企业。

计划收购如此庞大的资产，让万向钱潮的资金情况备受瞩目。尽管公告尚未披露WAC的交易作价和万向钱潮拟支付现金的具体数额，但结合WAC的体量来看，万向钱潮在重组时仍将承受资金压力。

然而，目前万向钱潮手中的实际资金并不宽裕。不仅是万向钱潮，其余三家“万向系”公司的资金均流向了另一家关联企业。

冲关

万向集团始于1969年，前身为其创始人鲁冠球以4000元资金在钱塘江畔创办的农机修配厂。

1993年，万向集团在大洋彼岸登陆，成立万向美国。由此，万向美国成为万向集团开拓国际业务的代表公司。

在一位万向集团老员工看来，万向美国可视作万向集团的海外总部。在经营方面，万向美国重视本土化，同时收购了大量美国工厂。根据万向美国官网，其设立美国公司是为了在北美、南美和欧洲建立并拓展为汽车以及其他工业客户服务的能力。

不过，目前万向美国正在整合其旗下资产，通过本次收购回归A股。

公告显示，万向美国拟对其控制的核心汽车零部件资产进行整合，注入WAC。

WAC正是万向钱潮本次收购的标的。它是万向美国的全资子公司，主要从事高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售。由于万向美国为万向钱潮控股股东万向集团所控制的美国公司，因此该笔交易构成关联交易。

从业务上来看，WAC确实和万向钱潮的业务存在协同。万向钱潮的主营业务是汽车零部件的研发及制造，生产万向节、传动轴等零部件及总成。万向美国的董事长倪频，同时也是万向钱潮的董事长。

同时，根据WAC提供的未经审计的模拟合并财务报表，2022年和2023年，WAC的营业收入分别为12.9亿美元和13.36亿美元，净利润分别为1.21亿美元和0.98亿美元。

从上述万向钱潮披露的信息来看，近两年WAC发展陷入停滞。2023年，WAC的营业收入同比仅增长3.57%，净利润同比下滑19.01%。

WAC的发展情况与万向钱潮类似。2023年，万向钱潮的营业收入为144.87亿元，同比增长3.37%；净利润为8.32亿元，同比增长1.73%。值得一提的是，2023年万向钱潮的净利润未超过2016年和2017年的数值。“两家公司业务有协同，体量近似，收入利润又都有所停滞，而且由于滴滴赴美上市被叫停，万向美国IPO这条路也变得难度极大。因此，万向在美资产选择在此时注入万向钱潮是一个不错的选择。”上海一位投行人士对此分析。

4月30日，京、沪、深三地交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则（下称“重组新规”），以进一步支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。沪深交易所要求，主板重大资产重组的标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

万向钱潮是在重组新规出台后首家发布重组预案的A股公司。

不过，目前万向钱潮未披露WAC的2021年合并财务报表数据以及近三年的现金流情况，该标的是否符合重组新规的要求，尚需其进一步披露经审计的信息。

资金链疑问

根据重组预案，本次发行股份购买资产的发行价格为3.87元/股，较万向钱潮4月17日停牌前的收盘价5.08元/股折价超过30%。

在扣除发行相关费用后，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

因尚未评估标的资产，万向钱潮的重组预案尚未包含交易对价，但由于本次交易体量较大以及部分交易对价以现金支付的安排，万向钱潮目前的资金情况颇受市场关注。

截至2023年年末，万向钱潮货币资金为52.55亿元，较上年末增长21.84%，可谓现金充沛。

但万向钱潮的短期借款，却在其现金充足的情况下迅速增长。截至2023年年末，万向钱潮短期借款为35.54亿元，较上年末增长66.93%，而2022年年末短期借款为21.29亿元。

经济观察报发现，在万向钱潮2023年年末所持有的52.55亿元货币资金中，银行存款为20.2亿元，另有30.97亿元存放在万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）。

万向钱潮称，该公司通过万向财务公司对其及下属子公司的资金实行集中统一管理。

万向财务公司由万向集团、万向钱潮、万向三农集团有限公司、万向德农（600371.SH）共同出资组建，其注册资本金为18.5亿元。其中万向集团持股66.08%，万向钱潮持股17.83%。

此外，经济观察报发现，上述存放在万向财务公司的30.97亿元货币资金中，23.89亿元为活期存款。

为何在账上现金充足，且存放在万向财务公司的存款为活期存款的情况下，万向钱潮的短期借款还会飙升呢？

5月9日，经济观察报致电万向钱潮董秘办。董秘办工作人员称，在上述35.54亿元短期借款中，有5亿元属于万向钱潮向万向财务公司的借款。

根据公告，2023年万向钱潮向万向财务公司借款5.91亿元，但利息仅为1.25万元，2022年万向钱潮没有向万向财务公司进行借款。

万向钱潮在公告中强调，万向财务公司向其提供的综合授信的收费价格，以不高于市场同类产品或服务为定价原则。

那么，万向钱潮在不动用在万向财务公司的存款，同时在远未用完后者授信额度的情况下，为何要舍近求远向外部借贷利率更高的贷款呢？

万向钱潮董秘办人士称，上述万向钱潮在万向财务公司的存贷款，由该公司旗下诸多子公司的余额汇总构成。对于万向钱潮为何要向万向财务公司借款5.91亿元，而不动用存款的疑问，该人士称，涉事子公司在万向财务公司刚好没有存款。

而对于为何要向外部借贷利率更高的贷款一事，该人士称，万向钱潮在万向财务公司以及多家银行都有授信额度，获得的贷款利率基本差不多。“但有些（子公司）在当地银行可能会有一些优惠政策，这些银行的贷款利率有时就比财务公司更低。因此，下面的公司有时也会选择在外部的银行贷款。”

经济观察报注意到，2023年，除万向钱潮向万向财务公司借款外，“万向系”其余三家上市公司承德露露（000848.SZ）、顺发恒业（000631.SZ）、万向德农均未向万向财务公司借款。

顺发恒业在向银行借款时，甚至不惜抵押固定资产。2021年，顺发恒业全资子公司将土地使用权抵押给光大银行杭州萧山支行，以此申请7亿元贷款。

同时，上述四家“万向系”上市公司又将大量货币资金存于万向财务公司。

年报显示，截至2023年年末，承德露露在万向财务公司的存款余额为31.02亿元，顺发恒业在万向财务公司的存款余额为48.98亿元，万向德农在万向财务公司的存款余额为4.69亿元，上述四家“万向系”上市公司存放在万向财务公司的存款达115.66亿元。

根据万向钱潮发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》，截至2023年年末，万向财务公司吸收存款余额为207.65亿元，发放贷款余额为175.86亿元。以此计算，截至2023年年末，万向财务公司超过一半的存款来源于上述四家“万向系”上市公司。与此同时，上述被发放的贷款流向并未被详细披露。

版权声明：以上内容为《经济观察报》社原创作品，版权归《经济观察报》社所有。未经《经济观察报》社授权，严禁转载或镜像，否则将依法追究相关行为主体的法律责任。版权合作请致电：【010-60910566-1260】。

黄一帆经济观察报记者

华东新闻中心记者
关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。
关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。