重大重组终止，70亿定金要“打水漂”？

中国基金报记者 文夕

曾经轰动一时的华夏人寿股权收购案早已无法达成，中天金融支付了超过7年的70亿元定金，恐怕最终还是要“打水漂”。

5月9日，已退市近一年的中天金融一纸公告宣布，此前已经支付的70亿元定金收回存在重大不确定性，公司将面临损失定金的重大风险。

在市场看来，正是因为这一“蛇吞象”式的收购案一步步走向失败，最终导致被称为“贵州第一股”的中天金融步入了退市深渊。

面临损失定金的重大风险

在2023年6月底正式摘牌退市后，中天金融“退守”股转系统。但7年前为收购华夏人寿股权所支付的70亿元定金问题，至今悬而未决。

根据中天金融5月9日最新公布的公告显示，这笔巨额定金大概率要“打水漂”。

中天金融透露，2024年4月18日，公司管理人已分别向北京千禧世豪和北京中胜世纪发函，要求返还公司已支付的70亿元定金及相应资金占用费。但截至目前，该公司及公司管理人未收到北京千禧世豪和北京中胜世纪任何回应。

“收购华夏人寿股权事项的交易目的因此已无法达成，公司将继续依法采取措施要求北京千禧世豪和北京中胜世纪返还定金及相应资金占用费等。”中天金融方面称。

但该公司同时表示，鉴于北京千禧世豪、北京中胜世纪及华夏人寿的公开信息， 公司收回70亿元定金及相应资金占用费存在重大不确定性 ，公司将面临损失定金的重大风险。

实际上， 早在中天金融退市之前，这70亿元定金问题就引起监管注意。深交所此前在关注函中对中天金融提出质问：2017年拟购买华夏人寿股权支付定金70亿元，相关定金仍未收回，为何不做减值准备计提？

中天金融在回复函中曾表示，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。

需要提及的是，北京千禧世豪和北京中胜世纪实际上是昔日“明天系”旗下两家公司，而“明天系”实控人肖建华在2022年8月19日，已因非法吸收公众存款罪、背信运用受托财产罪、违法运用资金罪、单位行贿罪等罪名被判有期徒刑13年。

“蛇吞象”华夏人寿成转折点

中天金融于1994年登陆深交所，是贵州省首家上市公司，过去以中天城投闻名于市场。

2015年，尚未更名的中天城投倾力推进金融产业布局，间接收购了中融人寿，控股海际证劵、友山基金，设立上海股权投资基金、上海虎铂基金。 中天城投在2017年正式更名为中天金融。

对于中天金融而言，华夏人寿成为其命运的转折点。

2017年11月，中天金融意欲从北京千禧世豪和北京中胜世纪手中收购华夏人寿21%~25%的股权，交易定价不超过310亿元。

当时，中天金融与上述两家公司签订《框架协议》，并在同年12月底，将原约定的定金金额由10亿元增加至70亿元。中天金融当时就此支付了这70亿元定金。

这一交易当时并不为市场所看好，被视为“蛇吞象”式收购。2016年，华夏人寿总资产达到3914.63亿元，而中天金融的总资产仅为711.59亿元。而且，从2014年至2016年，中天金融的累计净利润也才70多亿元。

随后，这一交易遭遇波折。一直到2020年7月17日，原中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。一年后，原中国银保监会延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16 日止。

而到了2023年11月9日，国家金融监督管理总局批复同意瑞众人寿整体受让华夏人寿保险业务及相应的资产、负债。

此时，中天金融收购华夏人寿股权实际已经告吹。

业绩每况愈下

最终退市

正是被华夏人寿股权收购案拖累，中天金融业绩在随后数年持续下滑甚至亏损，同时其财务流动性吃紧、债务问题也愈加明显。

从2017年至2021年，中天金融实现归母净利润分别为20.82亿元、14.67亿元、11.08亿元、5.72亿元、-64.16亿元，同比分别下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。而到了2022年，中天金融亏损额更是达到160.5亿元。

而且，在2023年4月17日至2023年5月18日期间， 中天金融连续20个交易日收盘价均低于1元，触发了深交所《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.1条第一款第（四）项规定的股票终止上市情形。

根据相关规定以及上市审核委员会的审议意见，深交所决定其终止上市，不进入退市整理期。2023年6月30日，中天金融正式终止上市并摘牌。

不少市场人士认为，70亿元定金是压垮中天金融的一块“巨石”。

其实，根据此前协议安排，如因中天金融原因导致本次收购华夏人寿股权事项无法完成，则交易对方将不予退还定金。而如果因交易对方原因导致交易无法完成，则交易对方需在确定本次交易无法完成的7个工作日内将约定的定金双倍返还于公司。

编辑：舰长

审核：许闻

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