典型案例:债权人有权主张按债券票面年利率计算逾期利息

典型案例:债权人有权主张按债券票面年利率计算逾期利息

作者：唐青林 李舒 黄绍宏(北京云亭律师事务所*)

阅读提示:在金融借款合同纠纷或民间借贷合同纠纷中，无论是否约定逾期利息，债权人均有权主张逾期还款的债务人支付逾期利息以弥补损失。在债券违约纠纷案件中，如果债券募集文件未对债券本金逾期利息作出明确约定，债权人有权主张逾期利息吗？如果能，应该如何确定逾期利息的计算标准？如果本文通过分享一则安徽高院的案例对该问题进行分析。

裁判要旨

债券募集文件未对债券本金逾期利息作出明确约定，债权人主张按照票面年利率计算逾期利息，应予支持。

案情简介

一、2016年9月，发行人华安公司发布《募集说明书》，发行“16皖经建MTN001”债券。河北银行通过二级市场购入“16皖经建MTN001”债券，是上述债券的投资者，依法持有3900万元票面的本期债券。

二、2019年9月23日、2019年9月25日，发行人华安公司、主承销商徽商银行分别发布《安徽省外经建设（集团）有限公司2016年度第一期中期票据未按期兑付本息的公告》，公示以下信息：发行总额为人民币壹拾亿元整、发行期限3年、票面利率4.88%的“16皖经建MTN001”债券应付利息4880万元，本期债务融资工具未能按期偿付本息。

三、河北银行向合肥中院起诉，提出包含“华安公司向河北银行支付逾期利息(逾期利息自2019年9月23日起至华安公司实际支付之日止，以3900万元为基数按年利率4.88%计算)”在内的诉讼请求。

四、合肥中院审理后支持了河北银行该项诉请。华安公司不服，以“在案涉债券已到期的情况下，不应按照票面利率计算之后的利息，应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算后续利息”为由，上诉至安徽高院。

五、安徽高院认可合肥中院的判决，驳回了华安公司的上诉。

裁判要点

1.当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

2.在《募集说明书》对票据本金逾期后的利息计算标准及违约责任均未作出明确约定的情况下，河北银行要求按照票面利率即年利率4.88%标准计算逾期利息，与案涉合同履行后可以获得利益一致，亦未超过华安公司订立合同时预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失。故应支持河北银行的诉请，驳回华安公司的上诉。

实务经验总结

1.债券违约纠纷中，债券发行人逾期兑付债券本金，无论债券募集文件是否约定逾期利息，债权人均有权要求发行人支付未兑付本金的逾期利息。

2.如果债券募集文件没有约定应支付逾期利息，或者约定了应支付逾期利息但是没有明确约定逾期利息的计算标准，债权人有权主张发行人应按照票面年利率支付逾期利息。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损 失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益;但是，不得超过违约一方订 立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

法院判决

关于博鑫公司是否具备法定解散事由的问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。本案中，一、二审法院已查明认定博鑫公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而博鑫公司申请再审事由中也反映出其客观上存在着管理方面的严重困难。因此，二审判决认定博鑫公司已具备《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。博鑫公司本节申请再审理由不成立，本院不予支持

案件来源

安徽省华安外经建设（集团）有限公司、河北银行股份有限公司公司债券交易纠纷二审民事判决书[安徽省高级人民法院（2020）皖民终284号]

本案链接

以下为该案在安徽高院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：

根据双方当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一审判决确定的逾期利率计算标准是否适当。对此，分析认定如下：华安公司未能按期偿付河北银行票据本息构成违约，故应对河北银行因此而造成损失承担赔偿责任。由于案涉《募集说明书》对票据本金逾期后的利息计算标准及违约责任均未作出明确约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。据此，河北银行要求按照票面利率即年利率4.88%标准计算逾期利息，与案涉合同履行后可以获得利益一致，亦未超过华安公司订立合同时预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失。一审判决关于华安公司对于河北银行的该项诉请予以支持，并无不当。华安公司上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。

债券违约纠纷中，根据对司法裁判案例的梳理，如果债券募集文件未对债券本金逾期利息作出明确约定，司法实践中大多按照票面年利率予以支持。本文作者检索了4个类案，供读者参考。

案例1：安徽省华安外经建设（集团）有限公司、华创证券有限责任公司公司债券交易纠纷二审民事判决书[安徽省高级人民法院（2020）皖民终728号]

安徽高院认为：案涉《募集说明书》就发行人违约应当承担的违约责任范围作出明确约定，包括本期债券本金及利息、回售部分的本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。因此，原审法院判决外经集团公司向华创证券管理的资管产品“华青3号”支付损害赔偿金，有合同依据。至于损害赔偿金的计算标准，《募集说明书》没有作出约定，原审法院参照案涉债券票面利率标准（年利率5.68%）计算并无不当，加上外经集团公司按照日万分之一标准计付的违约金，亦不超出资金占用损失法律保护的上限。因此，外经集团公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。

案例2：安徽省外经建设（集团）有限公司与西南证券股份有限公司公司债券交易纠纷二审民事判决书[重庆市高级人民法院（2020）渝民终2187号]

重庆高院认为：《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第21条规定：“发行人的违约责任范围。债券发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人请求发行人支付当期利息或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用的，人民法院应当予以支持。”外经建设公司未在回售实施公告确定的付款日兑付债券本金及利息，构成违约。一审法院以债券持有期间的利率，即年利率5.8%，判决外经建设公司向西南证券公司支付逾期利息，并无不当。且外经建设公司并未举证证明一审法院判决的逾期利息与违约金之和过分高于因其违约给西南证券公司造成的实际损失，本院对其调低逾期利息计算标准的请求不予支持。

案例3：安徽配天投资集团有限公司与圆信永丰基金管理有限公司公司债券交易纠纷二审民事判决书[广东省高级人民法院（2020）粤民终1026号]

广东高院认为：根据查明的事实，圆信公司已依约足额向配天公司支付了涉案债券认购款，配天公司依约应在该债券到期后足额向债券持有人圆信公司兑付本息。原审庭审中，圆信公司确认2018年7月13日前的应付利息已经支付，主张从2018年7月14日开始计息，配天公司对圆信公司主张的本金金额8000万元及债券期限内的利息起止时间、利率无异议，原审法院予以确认并无不当。关于兑付日之后即自2019年7月14日起的利息计算标准问题。《募集说明书》第一节“发行概况”中记载的计息方式为：“本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利，逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。”根据查明的事实，配天公司非公开发行的“16配投02债券”的票面利率为每年8%。配天公司主张该利息标准过高，但没有提交充足的证据予以证明。因此，一审法院根据《募集说明书》，认定涉案债券自2018年7月14日起的利息计算标准为每年8%正确，本院依法予以维持。配天公司上诉主张自2019年7月14日起的利息计算标准过高应予调整，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。

案例4：江西银行股份有限公司与华讯方舟科技有限公司公司债券交易纠纷一审民事判决书[上海金融法院（2020）沪74民初3477号]

上海金融法院认为：关于逾期利息，本案《募集说明书》《认购协议》中并无关于逾期利息的明确约定，但被告未按约在提前到期日兑付本金和相应利息，应承担相应逾期付款责任，原告主张自提前到期日之次日即2020年7月15日起以债券本金100，000，000元为基数、按票面年利率7.8％计收逾期利息，符合法律规定，应予支持。

‍*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。