大成律师受邀为中车集团提供新《公司法》实务培训

2024年4月29日上午，大成律师事务所高级合伙人杨国华律师应邀为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）提供新《公司法》实务培训，本次培训的主题是《新<公司法>下的重点问题实务解读》，本次培训的参会人员包括中车集团总部及所属65家子公司共计162名中高层管理人员。

图/杨国华律师

作为中车集团所属多家子企业的常年法律顾问，杨律师针对工作实践中经常遇到的重点难点问题，并紧密结合本次新《公司法》修订的背景和主要内容，从公司资本制度、股东权利和义务、公司治理结构、董监高及特定人员的责任和风险四个部分展开讲解，杨律师全过程分别代入公司、债权人、股东、董监高等不同主体的视角，同时结合国资监管的特殊规定，深入浅出地分析在新《公司法》实施后可能面临的主要问题和适用场景，以及各相关主体如何维护自身权益及如何正确履职。

图/杨国华律师

图/杨国华律师

第一部分

新《公司法》下的公司资本制度

针对新《公司法》发布后频发的股东减资和股权转让退出的现象，杨律师首先聚焦新《公司法》下公司资本制度的重大调整，从资本的形成端到退出端，依次围绕5年实缴出资期限、董事催缴和股东失权、股东出资加速期、股东转让未实缴出资/瑕疵出资、公司如何减资等各类主题，分析底层逻辑并明确提出实务应对的解决建议，特别强调了新《公司法》正式实施后的过渡期相关问题。

第二部分

新《公司法》下的股东权利和义务

结合国有企业经营管理中经常遇到的问题，杨律师重点讲解了股东人格的纵向和横向否定、股东知情权范围扩张、双重股东代表诉讼、其他股东的回购请求权等四类与公司股东自身权益紧密相关的主题。一方面从国有控股股东的视角强调自身的权利范围和适用场景，以及如何维护国有控制力的问题；另一方面从国有参股股东的视角，围绕小股东权益保护问题，探讨了新《公司法》下小股东如何行权以及如何优化退出路径的问题，确保国有参股企业的合规管理和避免任何国有资产流失的风险。

第三部分

新《公司法》下的公司治理结构

在公司治理结构部分，杨律师对组织机构的设置、职权划分、会议规则、表决程序和决议效力等内容进行分析，精准解读法律规定的内涵，并据此为中车集团所属企业公司章程的修订提出相关建议。同时，杨律师强调新《公司法》赋予了公司在构建治理架构层面的自由度，同时，国有企业也要结合自身的企业特点，综合多种因素全面考虑公司治理架构的调整问题。

第四部分

新《公司法》下的董监高及特定人员的责任和风险

针对大家比较关注的新《公司法》下的董监高及特定人员的责任和风险部分，杨律师从义务主体的范围、忠实勤勉义务的内涵等角度，全面梳理了新《公司法》有关董监高以及控股股东、实际控制人的责任强化条款，从可能涉及到的民事赔偿责任、行政责任和刑事责任等多个角度，详细剖析了公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高管人员在履职过程中可能遭受的风险，并从实务角度提出切实有效的防范措施。这一部分引发本次培训参与人员的高度关注和讨论，最后讲座在热烈的掌声中结束。

图/会议现场

本次培训，杨律师专门针对中车集团及所属子公司的独特背景，并深度结合实践中公司经常遇见的重点难点问题，从法条解读、案例剖析、不同适用场景的切换等多维度展开分析和讨论，用最接地气的方式切实回应了参会人员对于新《公司法》相关问题的困惑，获得了现场参会人员和集团领导的一致好评。大成律师团队将继续为中车集团及其所属公司提供勤勉、高效的专业支持，致力于为中车集团实现“领跑法治之轨，争创世界一流”的目标贡献我们最优质的法律服务。

杨国华律师，大成律师事务所高级合伙人，中国投资协会能源投资专业委员会常务理事，成功入选北京市律师协会涉外律师人才库。杨律师专注于服务大型央企在能源、交通和基础设施领域的国企重组改制和投融资并购业务，曾经作为总牵头人和项目主办律师，助力中车集团下属企业中车产业投资有限公司顺利完成标的额34亿元的混合所有制改革增资项目，以及“一带一路”战略下的若干央企的境外重大投融资项目。杨律师的专业领域为：公司业务、境外投融资、能源与基础设施项目开发与建设、争议解决。