三年内暂不受理IPO申请！深交所开出首例“资格罚”罚单

4月30日，因晶宇环境及相关责任人在IPO申报过程中，存在刻意隐瞒与投资方签署对赌协议等问题，深交所对晶宇环境予以三年不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分并处公开谴责。

值得注意的是，此次对晶宇环境开出的“资格罚”罚单，为深市注册制下首单对IPO项目发行人给予暂不接受文件的纪律处分。同时，公司多名实际控制人、董事、监事，以及中介机构和多名签字人员受到监管问责。

据查，晶宇环境于2022年6月申请创业板IPO，在回复两轮问询后，于2023年3月IPO终止。

以下为通报批评原文：

当事人：

招商证券股份有限公司，住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号，上海晶宇环境工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人；

王志伟，上海晶宇环境工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；

尹涛，上海晶宇环境工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。

2022年6月27日，本所受理了上海晶宇环境工程股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）为发行人的保荐人，王志伟、尹涛为项目保荐代表人。经查明，招商证券、王志伟、尹涛在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位

申报文件显示，鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司（以下简称伊泰投资）于2018年1月以4,001.13万元增资入股发行人，持股13.54%，系发行人第三大股东。当年，内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称伊泰集团）相关企业即成为发行人第一大客户，2019年至2022年上半年，发行人对伊泰集团相关企业实现的营业收入占发行人营业收入的比例分别为12.45%、26.30%、17.83%、16.98%。发行人在招股说明书中称，伊泰投资与伊泰集团之间不存在直接或间接股权关系或控制关系，由于伊泰投资股东合计持有伊泰集团10.32%股权，且均在伊泰集团任职，发行人将伊泰集团及其相关企业认定为关联方。

本所审核问询中重点关注发行人、伊泰投资、伊泰集团之间的关联关系及关联交易情况，要求发行人说明与伊泰集团历史上是否存在协议约定或合作安排、伊泰投资入股的资金来源等，要求保荐人及保荐代表人核实并发表明确意见。审核问询回复显示，除伊泰投资入股等协议外，历史上与伊泰集团及其关联方签署的协议主要涉及日常购销业务、融资担保；伊泰投资增资入股支付的股权认购款均为自有资金。保荐人及保荐代表人对此发表了明确的核查意见。

本所现场督导发现：一是伊泰投资入股前，发行人于2017年7月与伊泰集团签署合作投资意向书，约定伊泰集团拟认购发行人定向增发股份事宜，但审核问询回复中未如实披露发行人曾与伊泰集团筹划入股发行人事宜，以及后续改由伊泰投资入股发行人的原因及合理性。经查，保荐人及保荐代表人主要通过公开渠道查询伊泰集团及其关联方股权结构，了解及查阅发行人与伊泰集团签署的相关协议等核查程序，对发行人与主要关联客户历史合作情况执行的核查程序不到位，未能发现主要关联客户曾筹划直接入股发行人的异常情况。二是伊泰投资支付的增资入股款中，有2,500万元直接来源于伊泰集团的转款，相关审核问询回复与实际情况不符。经查，保荐人及保荐代表人主要通过查阅伊泰投资入股的支付凭证、关于认购资金来源的说明，即发表了认购资金为伊泰投资自有资金的结论，未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条的要求对伊泰投资入股发行人的资金来源进行全面深入核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。

二、对发行人运营服务业务核查不到位

本所审核问询要求发行人说明运营服务主要项目的合同主要条款、实际处理水量、结算水量等，并要求保荐人及保荐代表人发表明确意见。审核问询回复显示，杭锦旗项目2020年至2022年按照实际水量、固定吨水单价据实结算收入；杭锦旗项目、攀枝花卓越运营项目、攀枝花柱宇运营项目结算水量与实际处理水量相同。2019年至2022年上半年，前述三个项目按固定吨水单价方式确认收入2,779.09万元、7,257.75万元、7,291.18万元、3,244.01万元。保荐人及保荐代表人对此发表了明确的核查意见。

本所现场督导发现，报告期内前述项目结算水量与实际处理水量并不一致，杭锦旗项目还存在每月结算水量不同但每月结算金额相同的情况。现场督导期间，保荐人及保荐代表人提供的材料显示，业主方在实际水量基础上，通过日常考核扣减等方式得到结算金额，并根据合同约定的吨水单价倒算结算水量。经查，保荐人及保荐代表人在尽职调查期间，对发行人运营服务业务执行了穿行测试，但未完整获取前述项目日记账、系统数据、客户考核扣减依据等原始资料，未充分核实实际水量与结算水量的勾稽关系，未发现相关项目结算方式与合同约定存在差异的异常情况，核查程序执行不到位，对发行人收入确认准确性发表的核查意见不审慎。

三、对发行人对赌协议事项核查不充分

申报文件显示，2017年11月，伊泰投资、内蒙古弘瑞能源集团有限公司（以下简称弘瑞能源）、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（以下简称启迪瑞东）与发行人签订认购协议，认购发行人的股份。本所现场督导发现，发行人及实际控制人肖龙博、陆魁，股东、董事王丙锋，股东、监事夏俊方，于2017年与伊泰投资、启迪瑞东、弘瑞能源签订补充协议。该补充协议约定特定情形下发行人主要股东应当承担现金补偿和股份回购义务，系发行人及主要股东与相关投资方达成的对赌协议。截至2023年3月本所现场督导完成，该对赌协议仍未解除，也未在申报文件中披露。经查，保荐人及保荐代表人在尽职调查过程中，未对发行人对赌协议事项进行充分核查，申报文件中披露的发行人对赌协议事项与实际情况不符。

招商证券、王志伟、尹涛作为发行人的保荐人和保荐代表人，未按照执业规范和本所审核问询的要求对发行人主要关联方相关情况、伊泰投资入股发行人的资金来源、发行人运营服务业务、对赌协议事项等予以充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对招商证券股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对保荐代表人王志伟、尹涛给予通报批评的处分。

对于招商证券、王志伟、尹涛上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

招商证券、王志伟、尹涛应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐人及保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年4月30日