跨界并购终止 高新发展股价坐上“过山车”

本报记者 夏晨翔 北京报道

从历史最高股价到市值接近腰斩，成都高新发展股份有限公司（000628.SZ，以下简称“高新发展”）仅用了一个月的时间。

近日，高新发展发布公告称，因标的公司所处行业受内外部环境影响，市场预期较高，且涉及的审计、评估结果尚未确定，上市公司与部分交易对方未能就交易作价达成一致意见，决定终止收购四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”）70%股权的事项。

《中国经营报》记者注意到，此前，受并购重组消息利好，高新发展股价曾一度涨停，截至4月18日，高新发展股票收盘价较本次并购重组停牌前收盘价已上涨239.5%。今年3月19日，达到历史新高95.7元/股。但“成也萧何，败也萧何”，在宣布终止并购后，高新发展连续跌停，市值相比最高点时已近腰斩。Wind数据显示，截至4月29日收盘，高新发展收报48.97元/股。

不过，高新发展方面表示，公司将推动相关股权的后续收购工作，取得标的公司控制权。

除此之外，高新发展还发布系列公告，释放积极信号，其中承诺大股东及一致行动人24个月内不减持公司股份；未来三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；并且继续出售倍特期货剩余股权，回笼资金用于高科技业务。

曾“错失良机”？

对于本次交易终止的原因，高新发展方面指出，由于标的公司涉及的审计工作量较大，相关方预计无法在规定期间内出具审计报告、评估报告；考虑到本次交易历时较长，标的公司所处行业受内外部环境影响，市场预期较高，且涉及的审计、评估结果尚未确定，上市公司与部分交易对方未能就交易作价达成一致意见。

此外，高新发展方面还表示，成都高投电子信息产业集团有限公司（以下简称“高投电子集团”）持有标的公司55%股权，成为标的公司控股股东，高投电子集团将推动相关股权的收购，取得标的公司控制权。

4月20日，高新发展在线上召开了终止重大资产重组投资者说明会。在说明会上，本次交易作价未达成一致意见的具体原因以及何时收购高投电子集团所持股权，是投资者关注的重点。但是，对于这些问题，高新发展在说明会上并未作进一步的解释。

事实上，对于华鲲振宇的预估值合理性，此前也曾引起深交所的关注。

深交所问询函指出，截至2023年9月30日，标的公司净资产为2.06亿元，按照100%股权预估值30亿元测算，其评估增值率为1354.05%是否合理。

对此，高新发展方面回复称，根据西南联合产权交易所于2023年7月13日至8月9日披露的华鲲振宇增资扩股预挂牌的公告，华鲲振宇拟募集资金2.7亿元～3.5亿元引入外部投资人，定价基础为增资前华鲲振宇10%股权估值。根据该次增资扩股预挂牌信息测算，华鲲振宇增资扩股前100%股权估值为不低于27亿元至35亿元，本次交易标的公司100%股权预估值不超过30亿元在估值范围内。

记者注意到，在本次交易终止之前，高新发展曾有着以此估值提前收购华鲲振宇股权的机会。

2023年11月29日，四川长虹电子控股集团有限公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让其持有的华鲲振宇22%股权，转让底价为6.38亿元。作为华鲲振宇股东，高投电子集团保留优先购买权。

按此报价计算，华鲲振宇100%股权价值29亿元，与高新发展预估的不超过30亿元基本一致。

不过，正在筹划收购华鲲振宇股权的高新发展，并未参与此次竞价。最终，华鲲振宇22%股权由高投电子集团以底价获得。

1月23日，高投电子集团又与申万宏源长虹基金签署产权交易合同，受让其持有的华鲲振宇3%股权。至此，高投电子集团共持有华鲲振宇55%股权，成为控股股东。

值得一提的是，高投电子集团与高新发展同为成都高新投资集团有限公司控股子公司，二者为兄弟公司。

在终止公告中，高新发展并未披露“部分交易对方”是否包含高投电子集团。但是“亲兄弟明算账”，曾“错失良机”的高新发展未来若想收购高投电子集团所持55%股权，是否会产生更高成本，值得关注。

就“部分交易对方”是否包含高投电子集团、高新发展为何不参与竞拍华鲲振宇22%股权以及未来收购高投电子集团所持股权若产生更高成本，是否会损害投资者利益等情况，记者致函高新发展方面，但其相关负责人表示，目前不接受采访。

股价“过山车”

高新发展筹划收购华鲲振宇，始于2023年9月。

按照此前公布的交易预案，高新发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰分别持有的华鲲振宇30%、25%、15%股权，合计收购70%股权。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。

此外，高新发展拟募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。

相关资料显示，华鲲振宇成立于2020年，为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。

高新发展方面指出，通过收购华鲲振宇，高新发展将进一步丰富业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

事实上，自去年以来，国产算力概念股便颇受投资者青睐。受益于收购华鲲振宇的消息，高新发展也在二级市场表现亮眼。

记者注意到，自2023年10月19日高新发展披露了交易预案后，至11月2日，11个交易日收盘价格连续涨停，累计涨幅达到185.3%。此后虽有调整，但至今年3月，其股价达到了历史新高95.7元/股，市值由去年10月的57.5亿元增至313.5亿元。至4月18日，高新发展股票收盘价较本次并购重组停牌前收盘价已上涨239.5%。

但在4月18日凌晨发布可能终止交易的风险提示公告后，高新发展当天开盘就一字跌停。此后两个交易日又连续跌停。市值也在一个月的时间里接近腰斩。

为稳定投资者，4月19日，高新发展发布了控股股东及一致行动人自愿承诺不减持公司股份的公告，宣布自当日起24个月内，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

此外，高新发展还发布了未来三年（2024～2026年）股东回报规划，提出公司在年度报告内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

建筑业仍为第一大收入来源

作为一家原本专注于建筑施工和房地产业务的地方国企，近年来，高新发展一直在寻求战略转型的机会。

2022年6月，其就通过并购整合成都森未科技有限公司，进入功率半导体行业，公司主营业务也增加了功率半导体业务。

不过，就其目前业绩情况而言，建筑业仍是第一大收入及利润来源。2023年年度报告显示，报告期内，高新发展实现营收80亿元，同比增长21.88%，归母净利润3.66亿元，同比增长83.82%。

分行业来看，建筑业实现营收73.18亿元，占营收比重达91.39%，功率半导体业务仅为1.48亿元，占比1.84%，甚至不及公司开展的期货及相关业务和其他业务，后者营收占比分别为2.36%、4.41%。

而高新发展拟收购的华鲲振宇，目前同样尚不具备较强的盈利能力。

相关公告披露，2021年、2022年及2023年1至9月，华鲲振宇营收分别为10.86亿元、34.24亿元、39.49亿元，净利润分别为1143万元、4341万元、4697万元，净利率分别仅为1.05%、1.27%和1.19%。

此外，截至2023年9月30日，华鲲振宇对外借款约49亿元，资产负债率为96.82%。而2023年度，高新发展资产负债率为83.99%。若收购完成，华鲲振宇纳入高新发展合并报表范围内，将进一步提升其资产负债率。

对此，高新发展方面指出，标的公司高资产负债率、低毛利率主要是由于标的目前处于业务快速发展阶段导致的，随着标的公司持续的经营发展、市场地位的快速提升，不断的经营积累，逐步发展到成熟期阶段时，标的公司资产负债率、毛利率将有所改善。

对于未来是否仍会布局算力领域，高新发展方面在4月20日的说明会上表示，公司董事会和管理层将继续积极向先进科技产业转型，努力将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力突出的高科技优质上市公司，增强对广大投资者的回报能力。面向自主创新、东数西算等国家战略带来的重大发展机遇，公司将积极探索布局算力产业。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）