定增套利坐实！中核钛白实控人拟被罚没1.3亿元，两家券商也遭重罚

“长牙带刺”有棱有角，监管重拳出击！中核钛白实控人从被立案调查到收到《行政处罚事先告知书》，仅用时37天，处罚力度也大超预期。

中核钛白（002145）晚间公告，4月19日，公司实际控制人王泽龙收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。

在此之前，王泽龙于2024年4月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为，根据相关法律法规，2024年3月13日，中国证监会决定对其立案。

经中国证监会查明，2022年7月，中核钛白非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待 6个月的锁定期，通常1个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资发展有限公司(下称“某投资公司”)名义与中信中证开展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。

2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。

2022年11月，中信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。

2022年12月，中信中证合规部门及风险管理委员会审议通过挂钩约8800万股“中核钛白”非公开发行股份的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某投资发展有限公司与中证资本开展挂钩中核钛白限售股场外期权6亿元名义本金的请示”至中信证券风险管理部及风险管理委员会审议通过。

2023年2月，因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与并以某1号私募证券投资基金(以下简称“1号基金”)名义与中信中证开展场外衍生品交易。2023年2月8日至2月10日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审批，将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行认购文件的公司用印审批流程。2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92元/股。

2023年2月16日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元，对应股数为8986.49万股，由中信中证提供全额保证金。同日，某投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为4.26亿元，对应股数为7195.95万股；1号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为8903.98万元，对应股数为1504.05万股。

2023年2月6日至2月20日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股数为7195.95万股，对应名义本金为5.48亿元。2023年2月10日至2月20日，1号基金与中信中证达成多笔空头收益互换，合计开仓股数为1504.05万股，对应名义本金为1.14 亿元。

2023年2月6日至2月14日，中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通 过展期 和借新还旧续期至2023年9月。

2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800 万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

2023年3月9日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利5816.2万元，洪浩炜、王泽龙通过 1 号基金分别实际获利1419.39万元、247.6万元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为78.94万元。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟决定：对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得7753.2万元，其中没收王泽龙违法所得6063.8万元，没收洪浩炜违法所得 1419.39万元，没收中信证券股份有限公司违法所得191.07万元，没收海通证券股份有限公司违法所得78.94万元；

对王泽龙与中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款1.2亿元，其中由王泽龙承担50%即6000万元，中信中证资本管理有限公司承担30%即3600万元，中信证券股份有限公司承担15%即1800万元，海通证券股份有限公司承担4.5%即540万元，韩雨辰承担0.5%即60万元；对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款3500万元，其中由王泽龙承担30%即1050万元，中信中证资本管理有限公司承担30%即1050万元，洪浩炜承担20%即700万元，中信证券股份有限公司承担 15%即525万元，海通证券股份有限公司承担4.5%即157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万元。

另外，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对王泽龙信息披露违法行为处以200万元罚款。

国务院近日印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》）。

《意见》要求，要严格上市公司持续监管，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严厉打击各类违规减持，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。

证监会党委书记、主席吴清在接受采访时表示，在强监管方面，将构建全方位、立体化的资本市场监管体系，全面落实监管“长牙带刺”、有棱有角。上市公司监管要突出全链条监管和提升上市公司投资价值，围绕严把上市关、严格持续监管、加大退市监管力度这3个方面持续发力。机构监管要推动回归本源，做优做强，进一步压实“看门人”责任，引导证券期货基金等各类行业机构端正经营理念，提升合规水平、专业服务能力和核心竞争力。积极培育理性投资、价值投资、长期投资理念和健康的投资文化。交易监管要促进公平高效，规范各类主体和资金的交易行为，严厉打击扰乱市场的违法违规行为，维护公开公平公正的秩序。

责编：彭勃

校对：王朝全