典型案例:如何确定公司证照返还纠纷的管辖法院?

典型案例:如何确定公司证照返还纠纷的管辖法院?

作者：唐青林 李舒 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

阅读提示:在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条关于与公司有关纠纷的情形中未明确规定包含公司证照返还，因而导致在实践中对于该类纠纷究竟适用与公司有关纠纷的管辖规则，还是适用侵权纠纷的管辖规则存在一定的争议。本文通过一则北京高院的典型案例对该问题进行探讨。

裁判要旨

一、关于公司证照返还纠纷，有法院认为该类案件属于侵权纠纷，应适用民事诉讼法关于侵权案件的一般管辖规则，由侵权行为地或被告所在地法院管辖；也有法院认为，该类案件实质为公司内部控制权争夺所引起的纠纷，是属于与公司有关的纠纷，故应当以公司住所地确定管辖法院。

二、在案例中原告诉请被告向公司返还财务档案、公司证照等，北京高院认为该案件属于侵权纠纷，应适用侵权纠纷的一般管辖规则，侵权行为的或被告所在地人民法院均有管辖权。

案情简介

一、华通公司向北京四中院起诉，请求张量童立即停止侵害公司利益的行为，向公司交还财务档案及公司证照等。

二、张量童提出管辖权异议，主张本案并非中级人民法院管辖范围，应移交海淀区人民法院管辖。

三、北京四中院认为，本案系公司证照返还纠纷，华通公司诉请张量童返还其财务档案及公司证照，属于侵权之诉，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖，本案侵权行为地为华通公司住所地即北京市海淀区西土城路8号113号楼212单元。而张量童系香港特别行政区居民，根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》第一条第（二）项之规定，本案属于本案案件管辖范围，故驳回张量童管辖权异议申请。

四、张量童后提起上诉，北京高院认为本案系华通公司以张量童侵害公司利益为由提起的证照返还纠纷诉讼，属于侵权纠纷，被告住所地法院及侵权行为地法院对本案均有管辖权。

裁判要点

北京高院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖量童侵害公司利益为由提起的证照返还纠纷诉讼，属于侵权纠纷，被告住所地法院及侵，被告住所地法院及侵权行为地法院对本案均有管辖权。华通公司选择向本案侵权行为地华通公司住所地法院提起诉讼符合法律规定民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》，北京市第四中级人民法院集中管辖北京市高级人民法院辖区内应由中院和基层院管辖的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件。因本案被告张量童系香港地区居民，本案属于涉香港特别行政区商事案件，本案应由北京市第四中级人民法院管辖。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

由于公司证照返还纠纷的管辖法院在司法实践中还没有明确的统一规则，各地法院在司法实践中认识不一，原告在起诉时若无特殊考虑，可以选择公司所在地（通常也是侵权行为地）人民法院提起诉讼较为稳妥。同时，在起诉前与当地法院立案庭进行沟通，注意确定当地法院的意见及司法实践中惯常做法。

相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十七条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

第二十九条因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

第二十四条民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。

案件来源

张量童与中广华通信息科技（北京）有限公司公司证照返还纠纷民事裁定书[北京市高级人民法院(2019)京民辖终296号]

云亭律师就本文相关问题，检索了大量裁判文书。现将相关案例分享如下，供读者学习参考。

裁判规则一：公司证照返还纠纷系侵权之诉，侵权行为地和被告住所地法院均有管辖权。

案例1：杭州科隆五金工具厂公司证照返还纠纷再审民事裁定书[浙江省高级人民法院（2019）浙民再446号]

浙江高级人民法院认为，因公司证照返还纠纷提起诉讼的管辖，应以《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定为基础，并综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。由于本案的请求权基础侵权法律关系，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十四条的规定，公司住所地作为侵权行为地的，其住所地人民法院具有管辖权，故杭州市江干区人民法院对本案依法享有管辖权。原审裁定不予受理错误，应予纠正。

案例2：天津市德意西锅炉技术咨询服务有限公司与邢士强公司证照返还纠纷民事裁定书[天津市高级人民法院（2020）津民辖54号]

天津市高级人民法院认为，根据得意西公司的诉讼请求及主张，本案系公司证照返还纠纷，属侵权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定，被告住所地和侵权行为地人民法院对本案均有管辖权。得意西公司主张邢士强占有公司证照的行为侵犯其权利，故得意西公司的住所地为被诉侵权行为地。得意西公司的住所地位于天津市东丽区，天津市东丽区人民法院对本案有管辖权，该院裁定将本案移送天津市河东区人民法院处理欠妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条规定，裁定如下：本案由天津市东丽区人民法院审理。

案例3：莱比信(上海)智能科技有限公司与上海莱比信仪器仪表科技发展有限公司公司证照返还纠纷管辖民事裁定书[上海市高级人民法院(2020)沪民辖256号]

上海市高级人民法院认为，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依据民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。本案系公司证照返还纠纷，不适用上述公司住所地人民法院管辖的规定。本案被告登记注册在上海市奉贤区，上海市奉贤区人民法院对本案具有管辖权。

案例4：黄杰、李友奋公司证照返还纠纷管辖民事裁定书[浙江省高级人民法院(2020)浙民辖终261号]

浙江省高级人民法院认为，根据绿城集团的诉讼请求和起诉主张的事实，本案为公司证照返还纠纷。公司证照返还纠纷系侵权诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案侵权行为地以及原审被告浙江泰业、李友奋的住所地均在浙江省台州市黄岩区。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第三款规定“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”据此，如不考虑本案可能存在的特定类型案件归口办理争议问题，台州市黄岩区人民法院对本案可以管辖。

案例5：杨彦波等与北京昊宇物业管理有限责任公司公司证照返还纠纷管辖裁定书[北京市第三中级人民法院(2022)京03民辖终515号]

北京市第三中级人民法院认为，昊宇物业公司系因公司证照返还纠纷提起的本案诉讼，请求判令杨彦波返还公司印章证照等资料，故本案属于因侵权行为提起的诉讼，应当按照法律有关特殊地域管辖的规定确定管辖。本案中，原审原告昊宇物业公司诉称其公司印章证照等资料被杨彦波非法占有，故昊宇物业公司所在地是本案的侵权结果发生地。昊宇物业公司的住所地位于北京市通州区，故北京市通州区人民法院作为侵权结果发生地人民法院依法对本案有管辖权。

案例6：李长雨与青创系（北京）投资管理有限公司公司证照返还纠纷管辖裁定书[北京市第二中级人民法院(2022)京02民辖终40号]

北京市第二中级人民法院认为，本院经审查认为，青创系公司以李长雨拒绝返还公司印章，侵害青创系公司权益为由提起本案诉讼，要求判令李长雨返还青创系公司印章等，故本案属于侵权之诉，应当按照法律有关侵权行为的特殊地域管辖规定，确定管辖法院。

裁判规则二：公司证照返还纠纷系与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。

案例7：陈志伟;LIM YEW CHENG(林猷镇);北京以太物业开发有限公司民事裁定书[北京市高级人民法院(2022)京民辖终70号]

北京市高级人民法院经审查认为，本案为公司证照返还纠纷一案，根据当事人的陈述及提交的证据可知，保国武系作为香港以太公司重新委派的北京以太公司董事长，代表北京以太公司提起本案诉讼，将陈志伟、林猷镇诉至一审法院，要求陈志伟、林猷镇向北京以太公司返还全部公司印鉴及公司证照等。本案涉及公司证照返还，系与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。

案例8：黄令祥与北京艾尼艾嘉暖通科技有限公司公司证照返还纠纷民事裁定书[北京市第二中级人民法院(2022)京02民辖终556号]

北京市第二中级人民法院认为，本案系因公司证照返还而提起的诉讼，其实质为公司内部控制权争夺所引起的纠纷，是属于与公司有关的纠纷，故应当以公司住所地确定管辖法院。鉴于所涉公司为艾尼公司且其住所地位于北京市大兴区，故本案应由北京市大兴区人民法院管辖。

案例9：郑睿妮、武汉新纬度汽车服务有限公司公司证照返还纠纷民事管辖上诉管辖裁定书[武汉市中级人民法院(2022)鄂01民辖终869号]

武汉市中级人民法院认为，本案中，新纬度公司以监事郑睿妮不履行公司股东会决议为由诉至法院，请求判令郑睿妮返还新纬度公司公章、财务章、营业执照等，本案系因公司证照返还纠纷提起的诉讼。公司证照一般对外代表公司意志，因公司证照返还引起的纠纷，其实质涉及公司内部治理中的控制权，与公司及其成员有密切关联，该类纠纷具有公司组织诉讼的特点，属于与公司有关的诉讼，应由公司住所地人民法院管辖。涉案新纬度公司的住所地位于武汉市武昌区，故湖北省武汉市武昌区人民法院作为公司住所地法院对本案具有管辖权。

‍*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介：

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，中国人民大学法学院，法学硕士学位，曾先后在农业部、律师事务所从事法律相关工作20年。北京大学国际知识产权研究中心研究员、最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023-2028）、北京市律师协会第十一届公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院研究生校外导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际领导者访问项目（International Visitors Leadership Program，简称IVLP）访问专家（知识产权方向）。

唐青林律师擅长重大疑难案件诉讼与仲裁、公司法（公司诉讼和公司治理、公司并购重组）、知识产权法（商业秘密）、刑事辩护（主要包括金融犯罪、公职人员犯罪、企业家犯罪）。

唐青林律师公司法领域在中国法制出版社出版过《公司保卫战》《公司控制权争夺战》等十多本法律实务著作，在商业秘密领域出版过《商业秘密案件裁判规则》等三本著作，办理过39起在各高级法院和最高法院审理的案件并获得令人满意的结果。

唐青林律师长期关注公职人员犯罪、企业家犯罪领域研究。办理了大量涉及公职人员和企业家犯罪的案件。在北京大学出版社和中国法制出版社出版过四本刑事辩护领域的法律实务著作，包括《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，北京大学出版社2008年出版；《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，中国法制出版社2017年出版；《职务犯罪难点要点剖析——程序辩护卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版；《职务犯罪难点要点剖析——定罪卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版。

唐青林律师作为法律专家嘉宾受邀参加CCTV法制专题节目“大家看法”节目，对相关法律事务进行点评，唐青林律师多次被《新华社》《人民网》《知识产权报》、《科技日报》《民主与法制时报》《中华英才》《企业观察报》、《中国贸易报》等全国专业性媒体广泛报道。

唐青林律师曾经在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》发表论文，在北大出版社出版的《企业家法律防范风险》2008年起连载于《法制日报•周末版》。

李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作十余年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所律师合伙人。

李舒律师擅长处理公司法律事务（含公司常年顾问、公司改制和控制权争夺等）、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、强制执行与资产处置、金融与投融资、破产重整等领域的法律事务。执业以来，曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案，参与办理各类案件总金额达数百亿元。

李舒律师对公司、金融、借贷、担保、执行及刑民交叉等领域有长期而深入的研究，已经出版的著作包括主编《担保纠纷疑难问题及诉讼实战指南》《财产保全与强制执行》《公司诉讼疑难法律问题解读》等。

李舒律师在其长期关注的民营企业家权利保护领域和涉民营企业家财产纠纷和处置等重大疑难复杂案件的整体解决方面，对相关法律问题和司法政策有系统而深入的研究，并有诸多成功案例，2019年在中国法制出版社出版了《民企产权保护政策汇编与解读》。

李舒律师与国内外媒体长期保持友好合作关系，并就诸多法律实务问题接受数十家国内外著名媒体采访，曾受邀在清华大学、人民大学、南开大学、北京交通大学、北京仲裁委员会、中国华融、际华集团等机构为各界讲授法律实务课程。

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