东吴证券IPO项目折戟：杰锐思大客户突击入股，签对赌协议

就在临门一脚的上会前夜，深交所一纸补充公告，让苏州杰锐思智能科技股份有限公司（以下简称“杰锐思”）原本还算平顺的创业板上市之路突遭变故，最终也因主动撤回而折戟。 日前，深交所公告，杰锐思和保荐人东吴证券主动申请撤回上市申请文件，深交所决定终止对杰锐思首次公开发行股票并在创业板上市的审核。就在去年12月，杰锐思原本被安排在12月8日首发上会却又罕见被临时取消，深交所官网披露上市审核委发布的补充公告称，鉴于在本次上市委审议会议公告发布后出现重大事项，本次上市委审议会议取消审议杰锐思发行上市申请。 作为从事智能检测设备和智能生产组装设备的科技型企业，杰锐思对外的说法是形成了以3C力学检测、锂电池电芯制造、半导体测试分选等智能设备为发展核心的产品分布。原拟募集资金60363.91万元，计划用于智能装备产业化建设项目、研发及数据中心建设项目、补充运营资金。 南都记者梳理招股书发现，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月（以下简称“报告期”）期间，杰锐思的多名大客户突击入股还签下对赌协议。此外，定位创业板企业的杰锐思，曾有近50%的利润来自税收优惠，在监管调整创业板上市门槛突出抗风险能力和成长性的大背景下，身背对赌协议的杰锐思将何去何从？

大客户突击入股还签对赌协议

尽管杰锐思上会前夕究竟出现了怎样的重大事项并未有细节披露，但梳理其招股书不难发现，在客户入股后，杰锐思从关联客户处获得的订单急速飙升。关联交易，近年来也被监管重点关注。

2020年5月，杰锐思增资扩股，吸收聚源铸芯、元禾璞华、新潮集团、英菲欧翎为新股东；2021年12月，实际控制人文二龙将所持杰锐思2%的股份转让给新潮集团。同时，公司再度增资扩股，吸收金开德弘、刘双渝为新股东。

2022年4月28日，刘双渝将所持杰锐思股份转让给领胜投资。截至招股书签署之日，新潮集团、金开德弘、领胜投资分别为杰锐思第五、第七、第十大股东，持股比分别为3.07%、2.64%、0.96%。

值得注意的是，新潮集团、金开德弘和刘双渝这几个上市前夕新入股的股东都有一个共同身份，那就是杰锐思合格上市的对赌方。自2020年9月1日，上述各方陆续与公司及实际控制人文二龙等签署了对赌协议，约定了公司合格上市及财务状况、相应股份回购等对赌条款。而这几位对赌方，同样有多位是杰锐思的前五大客户。

招股书显示，2023年上半年，杰锐思向领益智造销售金额约为3702.98万元，销售收入占比为19.35%。在此之前，领益智造未出现在杰锐思前五大客户名单中。领益智造的控股股东为领胜投资，领胜投资由曾芳勤100%持股。因而上述交易存在关联关系。

王明旺则有着金开德弘有限合伙人，以及欣旺达创始人两重身份。2021年，欣旺达为杰锐思第一大客户，销售收入9240.69万元，占比为16.6%。招股书还提到：“报告期各期新增的前五大客户均为行业内知名客户，与发行人不存在关联关系。”但2017年欣旺达与杰锐思才实现首次合作，2020年杰锐思从欣旺达处实现的收入仅为1640.03万元，为何入股后销售额大幅提升？

对此，杰锐思解释称：“2021年度收入增长较多主要是由于欣旺达下属子公司新增消费类锂电池模组及锂离子电芯的扩产需求，公司中标了其较多的卷绕机和二封机等订单，于2021年完成验收确认收入8880.18万元。”

率先入股的新潮集团，则是杰锐思半导体封装测试设备中视觉模块的供应商合肥图迅的第一大股东，还持有杰锐思客户江苏尊阳27.13%的股权。2019年及2020年，杰锐思向合肥图迅的采购金额分别仅为 15.24万元和1.24万元，2021年则快速飙升至335.13万元。

在监管的二轮问询中，深交所要求说明对赌协议的清理是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求。杰锐思回复称：“对赌条款已于发行人递交首次公开发行并上市申请获受理之日自动终止，仅在上市申请未获审核通过或主动撤回上市申请时恢复法律效力。”

而随着主动撤回申报材料，身背对赌协议的杰锐思将何去何从，东吴证券作为保荐机构给出的“新潮集团、金开德弘、领胜投资等股东所持公司股权不存在代持，发行人与股东之间不存在附带销售金额、业务合作约定等可能造成利益倾斜的关系或约定，不存在其他利益安排”的核查结论真实性还有待考证。

财务指标健康度存疑

与此同时，创业板对拟IPO企业的定位一直是成长型创新创业企业，随着监管的日趋严格，对于创业板企业的盈利能力的考核也进一步强化。对于杰锐思，其持续经营能力同样备受市场关注。

招股说明书，杰锐思报告期内营业收入金额分别为4.34亿元、5.57亿元、6.27亿元和1.91亿元，综合毛利率分别为42.85%、39.07%、39.97%和 34.18%。若从数据来看，杰锐思的业务规模虽然弱于同行，但整体的财务指标较为健康，并无较大风险。

然而，在深交所的两轮问询中，杰锐思的收入问题却均成为监管关注的重点，问询了杰锐思的应收账款和税收优惠两大内容。

申报材料显示，报告期各期末，杰锐思应收账款余额分别为16966.01万元、17963.47万元以及33397.87万元，占各期营业收入比例分别为57.17%、41.38%以及59.97%。这也意味着，有近60%的营收实际为应收账款。

对此，杰锐思在首轮问询中回复称：“公司主要客户包括苹果、威世、立讯精密、纬创、捷普等行业内知名厂商，通常这些客户具有雄厚的经济实力，信用风险较小。”

但进一步梳理不难发现，一年以上大额应收账款的来源并非苹果、威世等知名厂商。且2019年至2022年6月，这部分的坏账金额分别为232.04万元、448.42万元、1018.94万元和521.6万元。

此外，杰锐思的利润有较大部分来自税收优惠。报告期内，公司享受的税收优惠总额分别为1438.18万元、2334.90万元、1697.27万元、1394.81万元，占当期利润总额的比例分别为48.97%、36.20%、20.25%和-623.81%。

对此，杰锐思仅在问询函中回复称：“公司对相关税收优惠存在一定的依赖性，但相关税收优惠政策是同行业公司普遍享有的税收优惠政策，已在招股说明书中进行了税收优惠减少的风险提示。”

据悉，为落实证监会相关政策文件，强调创业板的成长性要求，深交所正同步修订《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。深交所有关负责人表示，保荐机构应当严格落实“申报即担责”要求，对项目是否符合创业板“三创”“四新”定位，是否适应新质生产力发展要求加强甄别；在从实质重于形式的角度逐条核查相关事项并发表明确意见后，再提交申报文件。

就在近日，东吴证券也因定增项目被立案调查。杰锐思主动撤回后将采取怎样的措施应对即将到来的对赌协议回购触发，对东吴证券的立案调查会否拔出萝卜带出泥，南都记者将持续关注。

南都记者 于典 发自上海