A股退市新规详解：大股东非法占用巨资掏空上市公司等纳入退市情形

资本市场“出口端”进一步畅通。

4月12日，中国政府网发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“《意见》”）。资本市场第三个“国九条”要求深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《意见》精神，证监会制定《关于严格执行退市制度的意见》（下称“《退市意见》”）。沪深交易所分别修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

整体来看，本次退市制度改革主要有五方面：一是进一步严格强制退市标准，二是进一步畅通多元退市渠道，三是进一步削减“壳”资源价值，四是进一步强化退市监管，五是落实退市投资者赔偿救济。

值得一提的是，本次改革进一步完善了交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类强制退市标准，其中新增了3种规范类退市情形。

“退市制度是资本市场关键的基础性制度，也就是我们常说的‘出口’，有进有出，市场才更有活力，这也是提高存量上市公司整体质量的重要途径。退市监管的原则是‘应退尽退’，没有也不应该预设数量。下一步，我们将认真执行新的规则，努力实现‘退得下’，‘退得稳’。”证监会上市司司长郭瑞明在4月12日的新闻发布会上表示。

五维度深化退市制度改革

整体来看，本次退市制度改革工作，主要从五大维度展开。首当其冲排在第一的，便是严格强制退市标准。

具体而言，一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。

第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。

第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益

“《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对‘僵尸空壳’和‘害群之马’出清力度，削减‘壳’资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态。”郭瑞明表示。

新增3种规范类退市情形

本次退市改革中，新增了三种规范类退市的情形。

第一种情形是巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。

上交所指出，对于上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30％或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。

深交所同时指出，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市，公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上，或者占公司最近一期经审计净资产30%以上，未在要求期限内归还的，公司股票予以退市，切实增强对大股东侵占监管震慑。

第二种情形是，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。

本次改革将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。

第三种情形是，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

深交所表示，引导公司完善内部治理，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形，有利于督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

新增1年财务严重造假、多年连续造假退市情形

在进一步严格强制退市标准方面，本次改革拓宽了重大违法强制退市适用范围。调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。

一方面，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

另一方面，加大严重造假的出清力度，进一步调低 “造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市

简单而言：一年为虚假记载金额“2亿元，占比30%”；两年为“合计3亿元，占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市。

郭瑞明说，2020年退市改革以来共有135家公司退市，其中112家强制退市。这几年，市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。

“这次改革调低了财务造假触发退市的年限、金额和比例，将现有的连续2年造假金额5亿元以上且超过50%的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、2年造假3亿元且超过20%、连续3年及以上造假，目的是有力遏制财务造假。”郭瑞明指出。

郭瑞明进一步指出，考虑到2020年新《证券法》已强调从严打击财务造假，中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》也对坚决出清严重违法违规公司提出明确要求，因此对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，将从严适用新规予以退市。

“此次新规发布前已经收到行政处罚事先告知的，适用旧规，不再溯及既往。但是，对于这些公司，我们仍将坚决推进刑事追责、民事赔偿等工作，加大立体追责力度。”郭瑞明强调。

收紧财务类退市指标，提高市值标准等交易类退市指标

本次退市改革，不仅对上市公司财务类指标进行了收紧，并在交易类指标方面，提高了上市公司的市值退市指标。

财务指标方面，沪深交易所均提高了亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度，提高主板亏损公司营业收入指标要求至3亿元。

同时，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

交易类指标方面，沪深交易所则是提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标至5亿元，加大市场化出清力度，推动上市公司提升质量和投资价值。

明确各类强制退市过渡期安排

由于本次退市改革在交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面均有涉及，因此在执行方面，充分明确了各类强制退市情形的过渡期安排。

具体而言，首先，关于重大违法退市指标，新修订的重大违法强制退市情形，同样自新规发布之日起开始实施，并按照行政处罚事先告知书的发出时点作出新老划断。

行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施前作出并披露的，仍按照原上市规则的规定判断是否触及重大违法强制退市情形；行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施后作出的，将按照新上市规则的规定判断是否触及并实施重大违法强制退市情形。

同时，对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30％以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20％以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；“连续3年及以上造假”的强制退市情形，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

其次，关于规范类退市指标，新增的控股股东资金占用、财务报告内部控制审计意见、控制权失序争夺三种规范类强制退市指标，自新上市规则发布实施时开始适用。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后，被中国证监会作出责令改正，在规定期限内未改正的，适用新上市规则判断是否触及规范类强制退市情形。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新上市规则资金占用规范类退市。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后实际控制人发生变化的，将适用新上市规则资金占用规范类退市，从严规范此类公司的控制权转让行为。

再次，财务类退市指标方面，新上市规则对于财务类强制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。

对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司，如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市指标，股票将被终止上市。该项规定主要为了避免新老规则适用真空，并进一步从严执行规则。

最后，关于交易类退市指标，本次修改的主板股票和存托凭证市值退市指标，自新上市规则发布实施之日起6个月后开始适用。