纳百川IPO：营收净利双增势头终结 遭原员工股东诉讼狙击后和解

自2023年9月27日正式向深交所递交创业板上市申请并获得受理后，用了足足近6个月的时间，在IPO审核节奏大幅收紧的当下，纳百川新能源股份有限公司（下称：纳百川）终于姗姗来迟回复了首轮审核问询。

4月7日，在深交所拟创业板上市队伍中等待进一步推进的纳百川首轮问询回复意见在深交所官网披露，这预示着其闯关A股的计划又往前推进了一步。

在纳百川递交IPO申请后之初，其审核推进尚算顺利，在其IPO申请正式获得受理后的26天后，也就是2023年10月23日，深交所便对其展开了首轮问询，然而纳百川却迟滞了近半年才完成了相关的意见回复。

作为一家主要从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理以及储能电池热管理产品的研发、生产和销售的企业，成立于2007年10月的纳百川是一家典型的家族企业。

陈荣贤和妻子张丽琴及儿子陈超鹏余被认定为纳百川的实际控制人，三人直接持有和间接控制合计55.58%股份，其中陈荣贤担任董事长、总经理，张丽琴任总经理助理，陈超鹏余担任董事会秘书职务。

此外，实控人陈荣贤夫妻的多名家族成员也在公司任职持股，其中核心技术人员陈荣波持股10.56%与陈荣贤为兄弟关系，陈荣贤妻子兄弟张传建持股13.31%，二人均在公司担任总经理助理。张丽琴姐妹张丽云间接持股1.93%、张丽琴姐妹张玉琴丈夫李学荣间接持股4.48%。实控人陈超鹏余的岳父邹朋飞、岳母邹建燕、妻子兄弟邹郭敏也间接在公司持股。

而"夫妻店"、"家族企业"则带来了内部治理结构弊端，企业内部管理是否稳定和健全、是否会存在上市后损害中小股东利益的风险无疑备受关注。

纳百川是于2023年3月10日在浙江证监局完成备案，6个月后正式向深交所递交了创业板上市申请并获得受理的。

据纳百川此次IPO募资计划显示，其欲通过发行不超过2791.74万股以募集8.29亿资金投向"纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目（一期）"、"纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目"两大大项目和补充流动资金。

"纳百川耗时近半年方才回复完首轮审核问询可见其审慎程度，这固然与2023年8月以来IPO收紧直接相关，但从回复函来看，对宁德时代的重大依赖再叠加其与股东张勇的劳动仲裁、诉讼引起了监管层对于张勇未签署相关承诺、未出席公司发行上市的股东大会并对上市相关工作不予配合是否构成本次发行上市实质障碍的质疑，而为了打消监管层的疑虑，在近半年的时间中，纳百川需要对相关问题进行处理和解释"，深圳一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。

从问询来看，监管层对纳百川此次IPO质疑的问题主要集中在其业绩的成长性和是否具备持续创新能力，而这直接关系到其是否符合创业板三创四新的板块定位。"

众所周知，注册制下的创业板，其定位是高成长性创新性企业，是否具有高成长性是是否满足创业板定位的首要条件。

虽然在报告期内纳百川营业收入在持续增长，但2023年扣非净利润显著波动并且跌破亿元，这无疑使得纳百川是否具备足够的高成长性成为阻碍其此次IPO推进的一大隐患。

营收扣非净利双增势头终结

毛利率三连降风险涌现

纵然早在2022年时纳百川营业收入就近乎翻倍突破10亿元的规模，但其2023年的盈利数据，却并未能让纳百川实现更进一步的飞跃。

增收不增利，是纳百川在2023年中不得不面临的尴尬，盈利能力是否可持续或是影响纳百川此次IPO一大障碍之一。

事实上，如果没有2022年业绩的显著增加，纳百川能否实现此次IPO之旅尚未可知。

早在2023年之前的三年中，纳百川的营收就保持了快速增长的态势。

数据显示，在2020年至2021年的两年中，纳百川营收分别为1.98亿元、5.20亿元，2021年同比增长率为161.95%；同期对应扣非利润分别为219.47万元、3830.34万元，2021年同比增长率惊人竟然高达1645.27%。

到了2022年，也就是纳百川IPO递表的前一年，纳百川不仅营收暴增了98.37%一举达到了10.31亿元，对应扣非净利润也顺利破亿同比暴增了190.11%达到了1.11亿元。

2022年营收和扣非净利双双暴涨，无疑是纳百川此次IPO最大的依仗所在。

但在2023年，也就是纳百川IPO递表的当年，原本持续增长的净利陡然出现了波动，营收在持续增长小幅上升了10.21%来到11.36亿元的同时，扣非净利润则下滑了19.68%跌破亿元大关达到8925.78万元，这也正式宣告了此前营收扣非净利双双增长的势头正式终结。

而随着纳百川2023年全年营收定格在11.36亿元后，这也使得其2021年至2023年营收复合增长率由报告期初的2020年至2022年的127.95%下降至47.86%。

显然，2023年，纳百川已经难以继续维持2021年和2022年的高盈利状态，已呈现下滑之态，而此次冲击创业板，盈利不稳定或是其上市路上的一道坎儿。

那么，2023年增收不增利的纳百川，是否符合创业板"业绩具有成长性"的要求呢？

也正是因营收增幅放缓净利下滑，纳百川的成长性在问询中遭到了监管层的深度关切。

在首轮问询中，深交所要求纳百川说明业绩增长是否与新能源汽车产业变化、终端销量相匹配；成长性的具体体现、驱动因素，是否具备开拓新客户、或进一步获取现有客户份额的能力。

此外，纳百川那逐年下滑的毛利率也是其上市路上不可忽视的问题！

众所周知，毛利率是反映公司盈利能力和产品竞争力的重要体现，毛利率下滑会导致盈利能力下滑，进而影响经营业绩。

值得注意的是，纳百川主营业务毛利率不仅低于同行业可比公司平均值，还呈现出了逐年下滑的态势。

据公开数据显示，2020年时，纳百川主营业务毛利率还能达到24.86%，但2021年时，其毛利率便跌至23.47%，到了2022年时，纳百川主营业务毛利率更是直接跌至22.36%，当时间进入2023年又进一步下滑至19.84%。

从数据上不难发现，纳百川主营业务毛利率不仅三连降，而且整体上还降低了5.02个百分点。

值得关注的是，作为纳百川核心业务的电池液冷板，收入占比由2021年的69.36%提升至2023年的85.34%，但其毛利率却分别为22.80%、20.14%、19.29%，已经连续两年呈现下滑之势。

"电池液冷板产销量持续增长而未呈现显著规模效应的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑风险"，深交所对此发出灵魂拷问。

针对2023年主营业务毛利率较低，纳百川的解释是"除因公司定价策略影响、模具销售占比下降外，电池箱体开始进入市场推广，但因尚未实现规模效应而导致当年毛利率为负，从而拉低了主营业务综合毛利率"。

"营收高增长带来了纳百川闯关上市的希望，但在IPO报告期内盈利能力波动性较大，在IPO审核中就需要纳百川给出充分的理由来自证自身具有高成长性的特性。"，上述资深保荐代表人告诉慧炬财经。

对宁德时代重大依赖

合作稳定性遭深交所诘问

事实上，制约着纳百川上市最重要的因素并不仅仅是毛利率下滑状况，其此次IPO对宁德时代的重大依赖，无疑更让人忧虑。

而事实上，如果没有宁德时代在过往三年来对纳百川那持续增长的营收加持，纳百川此次IPO能否成型尚未可知。

纳百川不得不承认的是，自2015年合作以来，第一大客户宁德时代对其业绩发展的助力是最大的，而如果没有宁德时代的鼎力相助，其也是很难向创业板发起冲击的。

数据显示，2021年至2023年，纳百川直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别为50.33%、53.73%、48.94%。

而根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之"5-17客户集中"，"发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖"。

按照上述规定，显然，纳百川对宁德时代构成重大依赖。

而纳百川与宁德时代及指定配件商之间的交易额数据显著发生变化始于2021年。

2021年，在宁德时代及指定配件商高达2.62亿规模的采购下，2021年纳百川的营收首次接近突破5亿规模达到了5.20亿元暴增了161.95%。

2022年，宁德时代及指定配件商又以111.77%的增幅量级向纳百川加大采购，在当年那高达5.54亿规模的采购下，2022年纳百川的营收首次接近突破10亿规模达到了10.31亿暴增了98.37%，这也使得纳百川当年的扣非净利润一举突破了1.11亿元暴增了190.11%。

当时间来到2023年，纳百川当年共计11.36亿的营业收入中，宁德时代及指定配件商又贡献了5.56亿元，占比高达48.94%。

针对上述情况，在首轮问询中，深交所要求纳百川说明对宁德时代收入占比较高的原因及合理性，对宁德时代是否存在重大依赖及依赖是否产生重大不利影响；结合对宁德时代供应份额、排名及报告期内变化情况，说明在宁德时代供应链的排名、层级，销量变动与宁德时代产销量和采购份额匹配性，与宁德时代合作稳定性。

经营业绩高度依赖宁德时代，一旦合作不可持续，纳百川成长性的定位将何以为继？这一问题的答案显然将直接决定着纳百川此次IPO的生死。

而为了强化合作合作关系，2022年，纳百川与宁德时代签订了电池液冷板领域独家战略合作协议——在市场主导的原则下，纳百川提供质量、技术、交付、成本最优竞争力，宁德时代先选择纳百川作为供应商，纳百川优先保证宁德时代的产品需求和最新技术应用。

"大客户的稳定性和持续性，是监管层对拟IPO企业是否符合上市要求重要的评判标准，纳百川与宁德时代这种深度依赖关系，其业绩增长是否具有可持续性值得关注，"上述资深保荐代表人分析指出。

遭原员工股东诉讼狙击后选择和解

被问是否存在其他未披露利益安排

此外，在问询中，纳百川与原员工股东张勇之间劳动仲裁及诉讼也引起了监管层的高度关注，尤其是张勇此前存在未签署相关承诺、未出席公司发行上市的股东大会并对上市相关工作不予配合的情形。

招股书申报稿显示，纳百川与张勇存在劳动仲裁和诉讼事项，事因张勇与纳百川就工作安排及岗位调整等事项发生分歧，2023年2月7日后，张勇未再向马鞍山纳百川提供劳动。

2023年8月15日，马鞍山市雨山区劳动人事争议仲裁委员会受理了张勇与马鞍山纳百川劳动争议一案，张勇请求裁令马鞍山纳百川给付违法解除劳动合同赔偿金375,389元、拖欠工资116,127.87元、开具离职证明并承担仲裁费用。

2023年10月24日，马鞍山市雨山区劳动人事争议仲裁委员会出具《仲裁裁决书》（皖马（雨山）劳人仲裁（2023）277号），裁决："驳回申请人张勇的仲裁请求。

2023年11月15日，张勇不服上述裁决，向安徽省马鞍山市雨山区人民法院提起诉讼，并将纳百川股份与马鞍山纳百川作为共同被告，诉讼请求不变。

针对这一诉讼，纳百川反应敏捷，双方达成了和解一个多月后张勇撤诉，并于2024年初双方正式签署和解协议书。

2023年12月26日，安徽省马鞍山市雨山区人民法院出具了"（2023）皖0504民初5396号"《民事裁定书》，裁定准许张勇撤回对马鞍山纳百川及发行人的起诉。2024年初，双方正式签署和解协议书，张勇配合纳百川完成了银行流水调取以及调查表、承诺函出具等工作。

慧炬财经注意到，张勇2016年进入纳百川工作，负责武汉纳百川运营管理和新能源业务销售管理，为纳百川从外部引入的首位职业经理人，而在2019年8月，实际控制人陈荣贤将所持纳百川有限220.50万元出资额赠予张勇。

此情形引起了监管层的关注，在问询中，深交所要求说明与张勇发生劳动仲裁事项的背景、最新进展，报告期内张勇承担的工作、发挥的作用；同时说明发行人、实际控制人是否与张勇存在其他未披露利益安排。

值得关注的是，纳百川实际控制人所控制的银行账户中存在与张勇及其配偶的三个账户的资金往来情况，其中报告期内2021年1-4月实际控制人所控制的银行账户向张勇及其配偶合计支付132.59万元，上述款项的性质为发放工资奖金及拨付业务经费。

而针对张勇所持股份的限售安排、张勇未签署相关承诺、未出席公司发行上市的股东大会并对上市相关工作不予配合，深交所就问及是否构成本次发行上市实质障碍。

回复函显示，张勇已于2024年2月出具《关于股东及持股情况的承诺》，承诺："本人对发行人的持股不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持发行人的股权权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；本人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。"

"在拟IPO企业关键期，诉讼纠纷在近年来的审核案例中屡屡发生，拟IPO企业如果存在影响发行上市实质障碍的诉讼，是很难继续推进IPO审核的，幸运的是，纳百川顺利解决了这一问题，张勇已配合上市相关工作"，上述资深保荐代表人补充分析道。

随着IPO监管更加趋严，此前不少业务过度依赖单一客户、盈利能力显著下滑的企业纷纷选择了终止审核，特别是在证监会明确现场检查比例提高至25%的当下，纳百川IPO的后续又将如何，慧炬财经将保持持续关注！