​最高院：关于合同条款解释规则的理解与适用

【民法典规定】：

第一百四十二条  有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

第四百六十六条  当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

【合同编通则司法解释规定】：

第一条人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常会义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的会义。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常会义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常会义理解合同条款的，人民法院不予支持。对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

【条文主旨】：

本条是关于合同条款解释规则的补充细化规定。

【条文概览】：

《民法典》第142条确立了有相对人的意思表示解释的基本规则，即“应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。本条第1款在《民法典》既有规定的基础上，进一步明确在合同解释过程中，应当“以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义”，阐明了主观与客观相统一的合同解释规则。第2款引入误载无害真意规则，规定有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，则应当按照该共同理解确定当事人的真实意思。第3款前半句规定了合法解释规则，即对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；后半句规定了有利于债务人解释规则，即对无偿合同条款有两种以上解释的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

【争议观点】：

关于合同解释的基本规则，《民法典》第142条规定，“应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。但学界和司法实践中，对于合同解释是采取客观主义立场还是主观主义立场，仍然存在一定的争议。

第一种观点认为，《民法典》并未完全改变《合同法》的主观主义解释规则。该观点认为，合同解释的目的在于发现和探求合同当事人的真意，在探求合同当事人真意时，应当从订约之时的情势方面考量，确定其主观的意思，即解释合同应当以当事人订立合同时的真实意思为探究的目的。为了准确地查明当事人的真实意思，应当考虑订约过程中的资料、当事人的往来过程，不能仅拘泥于文字，而忽略了当事人的真实意图。

第二种观点认为，应当采取客观主义解释规则。该观点认为，在合同的解释方面应当采客观性立场，在意思表示与内心意思不一致时，应当以外部表示为准。至于合同当事人的真意，并不是合同解释的目的。即从当事人的外部表示，根据诚信原则来判断，以此为标准解释当事人的意思表示。

第三种观点认为，对于有相对人的意思表示解释，既需要考虑表意人的内心真实意思，即主观想法，更要考虑相对人的信赖利益，即客观情况。以客观主义为主，主观主义为辅，是我国合同解释应当采取的原则之一，一般认为，我国《民法典》第142条实际上采取了主观与客观相统-的解释立场。其第1款规定有相对人的意思表示的解释“应当按照所使用的词句，结合……确定意思表示的含义”，第2款规定无相对人的意思表示的解释“不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合……确定行为人的真实意思”。对比可知，在合同等有相对人的意思表示的解释领域，应当突出词句的作用，而非直接探寻行为人的真实意思。但是，突出词句的作用亦非排斥其他解释方法，而应结合其他解释方法共同考虑，以期实现意思自治与信赖保护的平衡。

【理解与适用】：

合同解释规则是人民法院审理合同纠纷案件时需要普遍运用的司法规则。一些域外立法例十分重视合同解释问题，如《意大利民法典》、《联合国国际货物销售合同公约》和《国际商事合同通则》等均作出了详细规定。《民法典》第466条第1款援引第142条有关意思表示的解释规定作为合同的解释规则，对司法实践具有重要意义。但该规定较为原则，在适用中仍然存在一定的争议，有进一步细化的必要

一、合同解释的基本立场

合同解释的基本立场有客观主义（亦称表示主义）与主观主义（亦称意思主义）之分，前者侧重保护当事人表示出来的意思（有利于相对人），后者侧重保护当事人内心的真实意思。大陆法系传统立法例多采取主观主义的立场，认为应当探寻当事人的真实意思，如《法国民法典》第1156条《德国民法典》第133条等。由于主观主义忽视相对人信赖利益的保护，受到诸多批评。自19世纪末期以来，大陆法系民法也日益注重意思表示的客观意义，即外在表示的客观内容。近代以来，无论是主观主义还是客观主义的一元论均有向主观与客观相结合的二元论转型的趋势。毕竟，如完全采用主观方法，会严重影响甚至毁损法律的确定性和商业安全，而完全采用客观方法，则无异于否定合同自由原则的基础地位。因此，现代国家的法律制度通常多在这两种方法之间寻找合适的平衡点，例如，《德国民法典》第133条、第157条的规定即体现了主观与客观解释的结合。2016年前，《法国民法典》第1156条采用意思主义解释原则，2016年修订的《法国民法典》第1188条第1款采用意思主义，第2款则规定无从查明双方一致真意的，按照理性人在相同情境中赋予合同的意义确定合同内容，体现了客观主义精神，而英国法与大陆法系相反，最初采用客观主义一元论，严格按照文字意义解释合同，近年来则逐渐重视探究双方当事人的订约意图。此外，《联合国国际货物销售合同公约》第8条第1款和第2款以及《国际商事合同通则》第4、1条第1款和第2款等国际贸易规则也大都采用主观解释与客观解释相结合的二元模式。

关于我国合同解释的立场。《合同法》第125条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。”《民法典》第142条承继《民法总则》规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”有观点认为，该条第1款规定有相对人的意思表示解释的目的是“确定意思表示的含义”而非“确定行为人的真实意思”，应当认为采取了客观主义的解释原则。有观点认为，在合同解释中，出于对相对人信赖保护的考虑，虽然应优先考虑表意符号的客观意义，但在特定前提下，表意人赋予表意符号的主观内容仍然可以成为意思表示的内容。该“意思表示的含义”既包括表意符号的客观意义，也包括表意人所理解的意义，即主观意义。一般认为，有相对人的意思表示涉及对相对人的信赖保护，需要在私法自治与信赖保护之间维持平衡，所以在解释意思表示时必须兼顾表意人和相对人的利益。因此，以客观主义为主，主观主义为辅，是我国合同解释应当采取的原则之一。我国《民法典》第142条实际上也遵循了这一思路，强调在合同等有相对人的意思表示的解释领域，应当突出词句的作用，而非直接探寻行为人的真实意思。考虑到大陆法系传统对我国的长期影响，而我国《民法典》对意思表示解释的立场又作出了与传统民法迴然不同的规定，有必要对此问题予以明确。因此，本条第1款规定合同解释应当以“词句的通常含义为基础”，即明确了客观主义立场在合同解释中应当居于基础性地位。

二、合同解释的方法

（一）文义解释

1、文义解释的基础地位

合同条款系由语言文字所构成，当事人的内心意思是通过文字、语言等载体表露于外的，这些载体是探明当事人内心真意的重要依据。因此，在进行合同解释时，必须先了解其所用词句，确定词句的含义。合同词句是由表意人和相对人双方确定的，对有相对人的意思表示的解释又涉及对相对人信赖利益的保护，因此绝不能抛开词句对意思表示进行完全的主观解释。学界多数观点赞同文义解释在有相对人的意思表示解释中的基础性地位。例如，王利明教授认为，在当事人就合同条款含义发生争议时，首先应当按照文义解释的方法对该条款进行解释。崔建远教授认为，合同解释必先由文义人手。实践中，最高人民法院的相关裁判案例也持此观点【深圳乐新恩玛电子有限公司与香港日隆投资有限公司等中外合资经营企业合同纠纷案（（2017）最高法民申1408号）即采取以文义解释为基础，并结合其他解释方法的思路】。综合上述意见，本条第1款在《民法典》规定基础上，进一步强调了文义解释在有相对人的意思表示解释中的基础地位，即应当以文义解释方法确定的争议条款所使用词句的通常含义为基础，结合体系解释、目的解释、习惯等方法进行检验。

2、文义解释的标准

有观点认为，在当事人各方对于合同用语理解不同的场合，法院应当以一个理性人处于缔约环境中对合同用语的理解为准，来探寻合同用语的含义。一般认为，理性人是指一个具备中等程度心智能力、知识和经验的人作为一个虚拟的主体，对理性人的理解是一种拟制的理解。如果是一般的民事活动，则该理性人就是社会一般的人；如果是特殊交易，就是该领域内的人。在具体交易中，还需要考察交易的复杂程度、理性人所处群体对交易的理解能力、跨国交易中当事人的语言能力等因素，同时还应当结合当事人的宗教文化背景、法律和政策背景等作出判断。从理性人视角理解合同条款的观点契合了《民法典》第142条采取的客观主义为主的合同解释立场。因此，本条第1款明确文义解释应当采取客观标准，同时参考《联合国国际货物销售合同公约》《国际商事合同通则》等规定，规定“以词句的通常含义为基础”。所谓按照词句的通常含义进行解释，即以相对客观的标准以文义解释为基础，结合特定交易背景，一般理性人的理解能力作出的理解。需要注意的是，如果词句是一般的用语，就应当按照一般的通常含义来理解；如果词句是专业用语，就应当按照专业上的特殊含义来理解。如果当事人双方都已经明确同意合同条款所表达的是某一种意思，则应当按照当事人双方共同接受的含义来进行解释。此外，按照一个合理的人处于缔约环境中对合同词句的理解来解释合同时，应当充分考虑谈判的过程、交易的习惯、履约的准备和履约的过程等多种因素。本司法解释征求意见稿曾规定为“以常人在相同情况下理解的词句含义为基础”，有意见认为“常人”的含义并不明确，而且很多时候商事主体之间从事交易，当事人都是相关领域内专业的、资深的企业，此时对合同必须以具体交易情形中一般水平的人的理解为基础，而不能以所谓一般意义上的自然人的基点进行理解，“常人”一词或无法涵盖此类情形。为避免引起误解，本司法解释最终未使用“常人”这一用法，修改为目前的表述。

（二）其他解释方法

1、体系解释

体系解释又称整体解释，是指将表达当事人意思的各项条款、信件、文件等作为一个完整的整体，根据各方面的相互关联性、争议的条款与当事人真实意思表示的关系、争议条款在意思表示中所处的地位等各方面因素，确定所争议的意思表示的含义。整体解释原则具体表现在如下几个方面：首先，体系解释要求意思表示解释不能局限于意思表示的字面含义，也不能仅仅考虑某个意思表示的资料，更不能将意思表示的只言片语作为当事人的真实意图、断章取义，而应当综合考虑各种与意思表示相关的资料。其次，体系解释要求从整个意思表示的全部内容出发理解、分析和说明当事人争议的意思表示的内容和含义。例如，在合同中如果数个条款相互冲突，应当将这些条款综合在一起，根据合同的性质、订约目的等来考虑当事人的意图，尤其是必须把当事人在合同中所使用的语言文字联系起来考察，不能孤立地探究每一句话或者每一个词的意思。如果合同是由信笺、电报甚至备忘录等构成的，在确定某一条款的意思构成时，应当将这些材料作为一个整体进行解释。最后，如果当事人使用了多种语言进行同一意思表示的表达，即使当事人没有特别约定各意思表示文本之间的关系，也可以推定各个文本所使用的词句具有相同的含义。

2、目的解释

所谓目的解释，是指应当根据当事人作出意思表示时要达到的目的来对有争议的意思表示进行解释。按照私法自治原则，民事主体可以在法律规定的范围内，为达到目的而表达意思，并通过双方的协议，产生、变更、终止民事权利义务关系。当事人从事民事法律行为都要达到一定的目的，意思表示本身也不过是当事人实现目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑当事人从事民事法律行为的目的。按照目的解释规则，如果有关文本中所使用词句的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条文又发生了争议，在此种情况下不必完全拘泥于文字，可以按照当事人的目的进行解释。因此，在适用目的解释规则时，首先应当探求当事人的目的，了解其在作出意思表示时要达到的目的。如文义解释与目的解释不一致时，则应该以后者为准。

3、习惯解释

习惯解释是指对意思表示发生争议后，应当根据当事人所知悉或实践的生活和交易习惯来对意思表示进行解释。一般而言，在合同中主要根据交易习惯对有争议的合同条款进行解释，这主要是因为合同本质上是一种交易，《合同法》曾规定，如果就合同条款发生争议，通常应当按照交易习惯填补漏洞和解释意思表示。这一规则被许多国家法律确认，我国也不例外。不过，在运用交易习惯填补意思表示漏洞时，对各种交易习惯的存在以及内容应当由当事人双方举证证明。在当事人未举证证明交易习惯的情况下，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来填补意思表示的漏洞。交易习惯不仅可以用于填补意思表示的漏洞，而且可以用来解释合同条款的含义。

4、依据诚信原则解释

依据诚信原则进行解释是指在意思表示的解释发生争议以后，应当根据诚信原则来填补有关意思表示的漏洞，对有争议的意思表示进行解释。依据诚信原则进行解释，实际上要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解意思表示的内容和条款的含义。正因为如此，依据诚信原则进行解释已经使意思表示的解释出现了一种社会化的倾向。法官依据诚信原则解释意思表示，就会将商业道德和公共道德运用到意思表示的解释之中，并对意思表示施加必要的限制。在解释意思表示上，诚信原则的功能主要表现在两个方面：一是解释有争议的意思表示。法官在依据诚信原则解释意思表示时，需要平衡双方当事人的利益，公平合理地确定意思表示的内容。二是填补意思表示漏洞。在此情形下，法官要考虑一个合理的、诚实守信的人在面对此情形时应当如何作出意思表示，以此来填补意思表示的漏洞。需要注意的是，诚信原则虽然重要，但该原则是一个较为抽象的概念，只有在依据意思表示的词句、相关条款、目的、性质、习惯等较为具体的解释规则无法对意思表示进行解释时，才可以依据诚信原则进行解释。这是为了增进司法公信力，同时也为了防止滥用司法裁量权。

（三）解释中的其他考量因素

在合同解释过程中，除上述方法之外，其他解释方法，尤其是历史解释方法，对于确定意思表示的意义也能发挥重要作用。例如，在解释合同书最终版本中的有争议条款时，可以查阅合同书草案，根据条款删改演变情况查明或者推断条款的意义。合同书草案之外的交易文件，如谈判纪要、备忘录、交易意向书等，也可以作为在对合同条款进行解释时参考的资料，甚至缔约磋商过程中发生的可被证明的口头交流也可以作为意思表示历史解释的参考。如果当事人采用信函或者数据电文形式订立合同，则最终达成合意之前相互发送的信函或者数据电文在性质上是要约邀请、曾经的要约或者反要约，后两者由于没有得到有效承诺而丧失效力，但对于查明或者推断合同条款的意思仍有裨益。但是，由于《民法典》第142条第1款列举的合同解释方法只有文义解释、体系解释、目的解释，以及依交易习惯和诚信原则解释，且无“等”字为合同解释预留空间，因此，本条第1款并未对合同解释方法进行扩充，而是在《民法典》第142条第1款基础上增加了缔约背景磋商过程、履行行为作为合同解释的参考因素。例如，可以根据当事人的谈判背景以及谈判过程中相关条款的演变情况来确定争议条款的含义，也可以根据当事人的履行行为来探寻其对争议条款的认识。对此，域外立法也有类似规定，例如，《国际商事合同通则》第4.3条规定，解释合同应当考虑的情况包括当事人之间的初期谈判、合同订立后当事人的行为。本条第1款将上述因素纳人，不违反诚信原则的要求，既有利于进一步丰富合同解释的规则，与国际惯例保持一致，又不会造成突破立法的观感，也有利于人民法院在案件审理中查明案件事实。

三、其他解释规则的适用

（一）误载无害真意规则

误载无害真意规则，是指即使表示（用语）有错误，但相对人已经知道表意人真实意思，就应当按照该意思来确定法律行为的内容。即如果当事人有确凿的证据证明在订立合同时，对于该表示（用语）赋予了特别的含义则应当按照该特别的含义来解释。如前所述，关于合同的解释，现代法律体系尽力在主观方法与客观方法之间求得平衡。决定合同内容的基点是当事人的实际意思。因此，在确定合同条款的含义时，应优先考虑当事人的共同意思。在合同当事人虽然达成了合意，但该合意偏离了表示（用语）的通常理解时，没有一方当事人会合理信赖合同表示（用语）的客观意义。在此情况下，当事人的共同意思相对于表示（用语）的通常或正确的含义具有优先性。在本司法解释起草过程中，也有意见提出，可以对客观主义规则作出适当补充，进一步体现主观主义为辅的思路，以尊重当事人的真实意思。故本条第2款规定，当事人之间在订立合同时对合同条款有不同于词句通常含义的其他共同理解的，应当按照该共同理解，即按照表意人和受领人一致表示的意义确定条款含义。需要说明的是，本条第2款在征求意见稿中为第3款，后考虑到其与第1款直接相关，是第1款的必要补充，意在申明合同解释不同于法律解释的关键在于合同的解释止步于当事人达成共识之处，因此，将其提前作为第2款，原第2款作为第3款。

（二）合法解释规则

合法解释规则是指存在多种解释的可能性时，原则上应选择可以避免法律行为无效的那种解释。因为通常而言，采用法律上有效的手段追求合法结果符合当事人的利益。换言之，如果某合同词句可能有两种合理解释，其中一种解释不违反法律的规定，另一种解释则相反，那么宜用使之合法的方式解释该合同或其条款。合法解释规则在比较法上也被广为认可、意大利智利等国民法典以及《国际商事合同通则》《欧洲合同法原则》等对此均有规定。本条第3款规定在参酌域外立法经验的基础上作出，本质是对《民法典》第142条第1款规定的目的解释和体系解释的细化适用。

其主要考虑的是以下几个方面：

第一，当事人约定合同条款当然是希望其发生效力，而不是不欲其发生效力，这也是实现当事人合同目的的一个重要组成部分。因此，当合同条款的歧义导致合同条款有效或者无效时，应当认为作出有利于合同发生效力的解释是符合当事人的真实意思和合同目的的。

第二，当合同条款之间存在矛盾冲突时，从体系解释的角度看，也不能简单地删除或者视某一条款，而应当尽可能往反映各方真意的方向上调和。

第三，对于许多合同规定不明确甚至没有相关规定的合同，如果按照无效合同来处理，将会使许多交易被不合理地消灭。

从经济上看，此种做法是低效率的，也不符合市场经济所要求的鼓励交易的目标和精神。在合同既可能被解释为有效又可能被解释为无效的情况下，依据合同的目的而将合同解释为有效，不仅有利于鼓励交易，避免造成财产的损失和浪费，而且符合当事人的订约目的和意图。

当然，合法解释规则也并非绝对，在适用中需要注意下列问题：

第一，在合同词句只能有一个合理解释且该解释不合法，该不合法又属于损害公序良俗或违反强制性法律规定的情况下，不得适用合法解释规则。

第二，一方当事人的利益迫切需要保护，应当例外地选择使法律行为无效的解释。如果导致法律行为无效或者不成立的规则旨在保护一方当事人，则不能轻易以合法解释规则排斥此类规则的适用；反之，如果此类规则旨在保护公共秩序或者公共利益，则通常应依合法解释规则在数个可能的解释中选择不违反此类规则的解释。

第三，在能够通过文义解释、体系解释、目的解释确定合同意义的情况下，不能依合法解释规则为合同构造与该意义不同的另一种意义。尽管后者符合法律规定，但毕竟不是合同本义，不应将其强加给合同，否则将导致强制性（禁止性）规定被架空。

在本司法解释起草过程中，本条第3款原表述为“作出有利于该条款生效的解释”，调研中采纳了学者建议，修改为“选择有利于该条款有效的解释”。原因在于，从《合同法》开始，就区分了合同的成立、有效和生效：例如，需要履行法定审批程序的合同，获得审批前实际上尚未生效。因此当对合同条款有两种以上解释时，法院应当作出有利于该条款“有效”的解释，而非“生效”的解释，否则就挑战了法定审批程序。从鼓励交易的角度出发，表述为“有效”也更为合理。

此外，本条第3款曾采纳有关建议作了但书规定：“依照法律、行政法规规定应当认定该条款无效的除外。”原因在于：一方面，当对合同条款有两种以上的解释时，作出的解释不能违反法律、行政法规的规定；另一方面，作出有利于该条款有效的解释在理念上值得肯定，但如果法律、行政法规规定了某种情形是无效的，还朝着有效的方向进行解释可能会有风险。但是，认定合同条款的效力建立在对合同条款进行妥当解释的基础上。如果对合同条款进行解释后存在复数的解释结论，则“应当选择有利于该条款有效的解释”，此时在逻辑上就排除了“依照法律行政法规的规定认定该条款无效”的可能。而且既然条款存在有效解释之可能，就应当尽可能地尊重当事人意思之自治，认可合同条款之效力，避免司法裁判对于缔约自由的过度干预。因此，经研究采纳相关意见将该限制性规定删除。

（三）有利于债务人规则

有利于债务人的解释规则，滥觞于罗马法中“对要约人不利”的解释规则，目前为诸多国家民法典所规定。例如，2016年修订的《法国民法典》第1190条规定：“遇有疑问，自由协商订立的合同作出有利于债务人、不利于债权人的解释。”所谓作出有利于债务人的解释，从债的关系角度是指作出令债务负担较轻的解释。本司法解释起草调研过程中，学术界和实务界多数意见认为，只需明确无偿合同作有利于债务人的解释即可，因为在有偿合同场合，应当遵循公平原则合理确定双方权利义务关系王利明教授也认为，对于无偿合同应按对债务人义务较轻的含义解释，对有偿合同则应按对双方都较为公平的含义解释。②部分域外立法也作出类似规定。例如，《西班牙民法典》第129条规定：“若根据以上原则仍不能对合同作出解释的……对于有偿合同，应作出使双方当事人的利益最大化的解释。”这一解释规则具备正当性。

首先，从轻解释债务负担，就是作出令当事人利益变动较少的解释，从而减少经解释确定的合同可能导致的对债务人的损害，对债权人也具备正当性。因为作为债权的享有者、利益的归属者，债权人原本应当尽己所能完善涉及自身权利的合同条款，减少日后权利实现的障碍。在债务负担出现争议时，债权人实际上具备可归责性。

其次，有利于债务人规则在促进高效缔约方面具有积极作用。法院如何进行合同解释不仅是个案当事人的关注焦点，亦将对未来之缔约者产生重要的行为引导。有利于债务人规则向缔约中的债权人传递的引导信息是：若债权人希望合同权利日后能够顺利实现，则此时应努力让合同条款完整且明确。基于合同法鼓励交易的目标，为高效缔约提供积极的行为诱因具有重大的积极意义。

最后，有利于债务人规则符合公平原则的要求。债务负担与当事人的利益状态密切相关，债务负担的轻重实际上决定着利益变动的多少。

如上文所述，要求从轻解释债务负担，就是要求作出令当事人利益变动较少的解释，这显然符合公平原则的要求。特别是无偿合同一般基于情谊，当事人之间并不发生给付交换，一方当事人只为给付而没有获得对价，其均为单务合同，仅一方当事人存在债务负担。因此，合同法对无偿合同的规范重点，通常在于缓和合同拘束力与减轻债务人责任，如将任意撤销权赋予赠与人（《民法典》第658条第1款），令无偿保管人仅负担较低程度的注意义务（《民法典》第897条）等。据此在无偿合同之债务负担存有争议时，应当对债务负担作出从轻解释，这在学理上属于通说，在比较法上亦是通例。为此，本条第3款将有利于债务人的解释规则明确限定于无偿合同领域。需要注意的是，有观点认为，适用有利于债务人规则的前提是适用其他规则不能解决疑义。③即在穷尽其他解释规则但债务负担仍存争议时，方可予以适用该规则。在比较法上，有利于债务人规则也常被视作合同解释的最终规则。例如，美国的《路易斯安那民法典》第2057条规定：“一旦疑问不能以其他方式解决，合同解释必须不利于债权人且利于一项专门之债的债务人。

【实务问题】：

一、意思表示解释的前提和顺序

所谓意思表示的解释，是指因意思表示不清楚或者不明确发生争议时由人民法院或者仲裁机构对意思表示进行的解释。因此，意思表示解释的前提是意思表示所使用的词句不清楚、模棱两可。如果意思表示的词句清晰无误，则不需要解释。在有相对人的意思表示的场合，如果意思表示需要解释，那么首先是按照所使用的词句进行解释。如果通过此种方法意思表示已经清楚，则不需要往下进行。如果通过此种方法意思表示还不清楚，则结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则进行解释。

二、合同解释的特别规定

在审判实践中，还应对合同解释的特别规定予以关注。《民法典》第498条第1款规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”如解释的对象系格式条款，则应按照有关格式条款解释的特殊规定予以解释。

【典型案例】：

01、合同双方当事人对具体条款和用语产生争议的，需要法官通过合同解释予以明确——深圳乐新恩玛电子有限公司与香港日隆投资有限公司合同纠纷案

【裁判要旨】：

受预见能力、语言表达、利益维护等因素影响，合同双方当事人对具体条款和用语产生争议，需要法官通过合同解释予以明确。在合同法第一百二十五条规定基础上，应对各类解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系。对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。

【案例文号】：（2017）最高法民再370号

02、当事人对英文函件中条款的理解存在分歧，可参照合同解释方法，充分尊重意思自治并兼顾合同正义——祖哈贸易公司诉邢台东方自行车有限公司、天津纺织集团进出口股份有限公司国际货物买卖合同纠纷案

【裁判要旨】：

当事人对英文函件中条款的理解存在分歧时，可参照合同解释方法，充分尊重意思自治并兼顾合同正义，运用文义解释规则确定理解起点，运用整体解释规则探究合意形成过程，运用主观解释规则探求当事人真意。

【案例文号】：（2014）津高民四终字第79号

03、合同解释，应探求当事人订立合同时的真实意思表示——广东省深圳市数虎图像科技有限公司诉北京浩远时代电信技术有限公司电信服务合同纠纷案

【裁判要旨】：

合同解释，应探求当事人订立合同时的真实意思表示。其真实意思表示应从合同条款、合同目的及交易习惯入手，本着经验法则，基于诚信原则而判断。

【案例文号】：（2014）三中民终字第01559号

04、合同解释不仅应从文义解释入手也须进行整体解释——王永华诉海南雅居乐房地产开发有限公司合同纠纷案

【裁判要旨】：

合同解释虽应从文义解释入手，但是进行文义解释时，不应仅满足于对词语含义的解释，不应拘泥于所使用的不当词句，应将其置于整体去把握，进行整体解释。解释的内容不仅要满足合同目的，还应符合诚信原则。据此判定合同解除后违约责任的整体承担，才是法律本意之体现。

【案例文号】：（2012）琼民一终字第49号

05、实践中各解释规则是综合运用、相互印证的，应结合起来进行合同解释——吕某与王某房屋买卖合同纠纷案

【裁判要旨】：

《房屋买卖合同》系买卖双方确立房屋交易关系并约束各自权利义务的直接依据，在《房屋买卖合同》与《房屋买卖居间合同》相关约定不完全一致的情况下，应以《房屋买卖合同》相应约定为准。实践中各解释规则是综合运用、相互印证的。文义解释是合同解释的起点，当事人的共同意志是合同解释的依据，诚实信用原则决定合同解释的方向。实务中应综合考虑各解释规则，统筹兼顾，相互协调，最终达到确定当事人真实意思，公正裁判的目的。

【案例文号】：（2011）二中民终字第12796号