员工对外出具的欠条，公司应否承担还款责任？

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案情简介

原告侯某从事货物运输职业。2021年至2022年期间，被告某快运公司承运某新材料有限公司淄博到四川线路的货物运输业务。在此期间，被告某快运公司的员工牛某多次联系侯某将某新材料股份有限公司的货物运输至四川成都。2023年1月，侯某与牛某进行结算对账，尚欠运费85910元，牛某为侯某出具欠条一份。后来侯某与某快运公司就运费的支付事宜协商无果，依法向人民法院起诉，请求：被告某快运公司支付运费85910元及实现债权的费用3500元。

法院审理

某快运公司虽辩称侯某应当对牛某停止工作知情，但公司的人事安排属于公司内部管理问题，某快运公司未有证据证实就停止牛某工作的事宜通知过原告侯某，侯某并非涉案公司的员工对此不能视为知情，且某快运公司亦无证据证实侯某在结算时对此已经明知，故快运公司以侯某在结算时已知晓为由而否认侯某系善意相对人，理由不足。经侯某催要，牛某在出具欠条后已向侯某支付运费7500元。综上，法院对侯某主张某快运公司支付运费78410元（85910-7500）的诉讼请求予以支持。

关于律师费负担问题。牛某虽然在欠条中载明律师费等实现债权的费用由某快运公司承担，却并非侯某与某快运公司履行运输合同产生的日常交易价款，牛某代表某快运公司做出承担律师费的承诺，超出运输合同关系的授权范围，且某快运公司明确予以拒绝追认，对快运公司不应产生约束力，法院对原告主张的律师费不予支持。

法院判决，一、被告某快运公司支付原告侯某运费78410元，于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告侯某的其他诉讼请求。判决作出后，原、被告双方均未提起上诉，判决现已生效。

法官说法

表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。表见代理的意义在于保护善意相对人的利益和交易安全。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条的规定：“同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。”司法实践中，是否构成表见代理，应从两个方面进行审查。一方面是行为人客观上存在代理权的外观，行为人的代理行为从外观上有使相对人相信行为人有代理权的事实，比如代理人持有被代理人的授权委托书、空白合同书或者其他能证明其有代理权的文件等。另一方面是相对人主观上善意且无过失，即相对人不知道或者不应当知道行为人实际上是无权代理，且相对人对“不知道或不应当知道”的情形并不是因为疏忽大意造成的，须尽到合理的审慎义务。比如，无权代理人曾是被代理人的雇员并在持续的一段时间内一直作为被代理人的代理人同相对人订立合同或发生业务，且相对人未得到该无权代理人已被停职、解雇或撤销代理权的通知，可以判定相对人对代理人的行为形成合理信赖且善意无过失。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十一条的规定，法人、非法人组织的工作人员就超越其职权范围的事项以法人、非法人组织的名义订立合同，一般来说对法人、非法人组织不发生效力，但如果构成表见代理的，则代理行为有效。如果存在下列情形之一：（一）依法应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项；（二）依法应当由法人、非法人组织的执行机构决定的事项；（三）依法应当由法定代表人、负责人代表法人、非法人组织实施的事项；（四）不属于通常情形下依其职权可以处理的事项。人民法院应当认定法人、非法人组织的工作人员在订立合同时超越其职权范围。

本案，牛某作为某快运公司的员工多次在职权范围内委托侯某运输货物，形成了由牛某代表某快运公司与侯某发生运输业务，某快运公司向侯某或其配偶银行账户支付运费的交易惯例，牛某经对账后就所欠运费向侯某出具欠条的行为，使相对人侯某相信牛某有代某快运公司与其沟通、对账的权利外观。在牛某被停职后，某快运公司并未有证据证实就停止牛某工作的事宜以合理方式通知过侯某，故牛某的代理行为构成表见代理，代理行为有效，某快运公司应当承担向侯某支付运费的责任。但是牛某在向侯某出具的欠条中承诺侯某实现债权的律师费等费用由某快运公司承担，超出了运输业务关系的授权范围，不属于通常情形下依其职权可以处理的事项，在某快运公司不予追认的情况下，对快运公司不发生效力，故法院对侯某主张某快运公司负担律师费的请求不予支持。

法官在此提醒：表见代理的制度价值在于维护交易安全，保护善意相对人的利益。作为相对人，为了更好地保护自己的利益和交易安全，应当对行为人的代理权尽到合理的审查义务。作为企业，为避免表见代理对自己产生不利影响，应谨慎管理自己的公章、授权委托书等文件，禁止在空白的合同书上加盖公章，与他人终止代理关系后应当及时通过合理的方式通知与自己有长期业务往来的自然人、法人或其他组织。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条 同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十一条 法人、非法人组织的工作人员就超越其职权范围的事项以法人、非法人组织的名义订立合同，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持。但是，法人、非法人组织有过错的，人民法院可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。前述情形，构成表见代理的，人民法院应当依据民法典第一百七十二条的规定处理。合同所涉事项有下列情形之一的，人民法院应当认定法人、非法人组织的工作人员在订立合同时超越其职权范围：（一）依法应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项；（二）依法应当由法人、非法人组织的执行机构决定的事项；（三）依法应当由法定代表人、负责人代表法人、非法人组织实施的事项；（四）不属于通常情形下依其职权可以处理的事项。合同所涉事项未超越依据前款确定的职权范围，但是超越法人、非法人组织对工作人员职权范围的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院应予支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。法人、非法人组织承担民事责任后，向故意或者有重大过失的工作人员追偿的，人民法院依法予以支持。

供稿：徐龙 于金芝

来源：高青法院、山东高法