全国法院：关于协议管辖纠纷的指导意见（一）

一、《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年9月1日第十四届全国人民代表大会常务委员会第五次会议第五次修正）

01、第三十五条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

二、最高人民法院《关于适用〈民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）（根据2022年3月22日最高人民法院审判委员会第1866次会议通过第二次修正，该修正自2022年4月10日起施行）

02、第二十九条 民事诉讼法第三十五条规定的书面协议，包括书面合同中的协议管辖条款或者诉讼前以书面形式达成的选择管辖的协议。

03、第三十条 根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。

管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。

04、第三十一条 经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持。

05、第三十二条 管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。

06、第三十三条 合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。

07、第三十四条 当事人因同居或者在解除婚姻、收养关系后发生财产争议，约定管辖的，可以适用民事诉讼法第三十五条规定确定管辖。

三、最高人民法院《关于合同双方当事人协议约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉如何确定管辖的复函》

经研究，答复如下：

08、合同双方当事人约定：发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉。该约定可认为是选择由原告住所地人民法院管辖，如不违反有关级别管辖和专属管辖的规定，则该约定应为有效。若当事人已分别向所在地人民法院提起诉讼，则应由先立案的人民法院管辖；若立案时间难于分清先后，则应由两地人民法院协商解决；协商解决不了的，由它们的共同上级人民法院指定管辖。

批复文号：法经〔1994〕307号

四、最高人民法院《关于岳阳通达制冷空调有限公司、中国对外贸易运输总公司湖南省分公司岳阳支公司、上海港集装箱综合发展公司、上海集装箱码头有限公司之间的委托合同与港口装卸作业纠纷案件管辖权争议的处理意见》

经研究，答复如下：

09、外运公司与通达公司签订的由外运公司将通达公司一批进口设备从上海中转到岳阳的协议书中，双方当事人已明确约定“如双方发生纠纷，通过协商解决。协商不成，由原告所在地人民法院处理”。该约定不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条的规定。因此，岳阳市中级人民法院对其受理的案件有管辖权。

10、外运公司与通达公司签订协议后，外运公司将其接受的委托事务转委托综合公司、综合公司又口头委托码头公司，码头公司在吊装通达公司货物过程中致货物损坏。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条第（二）项“因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖”的规定，岳阳市中院不应将码头公司列为第三人。

批复文号：法经〔1994〕158号

五、最高人民法院《关于江西省余江县土产再生资源公司与湖南省安化县农业生产资料公司购销红花草籽合同纠纷一案指定管辖的通知》

11、余江公司与安化公司签订的购销合同中，明确约定“如有纠纷在供方所在地解决。”该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条的规定，合同供方余江公司所在地余江县人民法院有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二款的规定，指定本案由江西省余江县人民法院管辖。湖南省安化县人民法院应将案件移送余江县法院。如江西省高级人民法院反映安化县人民法院在明知无管辖权的情况下仍强行判决属实，则不仅应按审判监督程序指令撤销其判决，而且还应对有关人员作出严肃处理。

批复文号：法经〔1994〕256号

六、最高人民法院《关于伊春市乌马河区安全社会福利厂与胶州市胶合板厂购销合同纠纷案件指定管辖的通知》

经研究，答复如下：

12、福利厂与胶合板厂签订的成型木材购货合同明确约定了解决纠纷的方式为由“原告当地法院受理”。这一约定是符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条关于选择管辖规定的。现在，双方当事人均分别向各自所在地法院起诉，依上述约定，福利厂与胶合板厂所在地的人民法院对本案均有管辖权。伊春市中级人民法院于1993年5月19日立案，胶州市人民法院于1993年5月22日立案，伊春市中级人民法院立案在先。依据我院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第33条的规定，本院指定本案由伊春市中级人民法院管辖。山东省胶州市人民法院在与伊春市中级人民法院就本案管辖权问题协商未果的情况下，抢先对本案作了一审缺席判决，严重违反法定程序。山东省高级人民法院应当责成有关法院依法撤销胶州市人民法院的一审民事判决，将案件的有关材料移送伊春市中级人民法院。

批复文号：法经〔1994〕278号

七、最高人民法院《关于湖南省炎陵县大院农场与江西林港工艺品有限公司包销合同纠纷案指定管辖的通知》

经研究，答复如下：

13、我国民事诉讼法第25条规定：“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案合同当事人双方在一九九四年四月二十八日签订的木马生产包销合同中明确约定：“在执行本合同过程中如发生纠纷，由甲、乙双方友好协商解决，如协商不成，向原告所在地人民法院起诉。”这一选择管辖的约定符合民事诉讼法第25条规定，应当认定有效。湖南省炎陵县大院农场（下称“大院农场”）于一九九四年八月三十日向所在地炎陵县人民法院起诉，该县人民法院于九月一日立案受理；江西林港工艺品有限公司于同年九月一日向所在地永修县人民法院起诉，永修县人民法院九月二日立案受理。炎陵县人民法院立案在先。本院根据民事诉讼法第35条、第37条第2款规定，指定本案由湖南省炎陵县人民法院管辖。江西省永修县人民法院应在接到本通知后将本案有关材料移送炎陵县人民法院。湖南省高级人民法院应当监督下级法院对本案作出公正裁决。

批复文号：法函〔1995〕86号

八、最高人民法院《关于金利公司与金海公司经济纠纷案件管辖问题的复函》

经研究，答复如下：

14、金利公司与金海公司在再次补充协议中约定，“如甲、乙双方发生争议，由守约方所在地人民法院管辖。”该约定不符合《民事诉讼法》第二十五条的规定，应认定协议管辖的条款无效。本案应由被告所在地的人民法院管辖。接此函后，请你院依法撤销一审判决和一、二审裁定，将本案移送有管辖权的法院。

批复文号：法函〔1995〕89号

九、最高人民法院《关于39583部队施工办公室与高自强、佟希华购销汽车合同纠纷案件指定管辖的通知》（1995年9月25日）

经研究，答复如下：

15、当事人双方签订的购车协议第六条规定：“双方在履行本协议过程中，如出现纠纷，可通过协商解决，亦可向各自所在地的人民法院提起诉讼。”该协议选择管辖条款符合《民事诉讼法》第二十五条规定，应当确认有效。根据该条款约定，天津市武清县人民法院和河北省滦平县人民法院对本案均有管辖权。因两地法院对立案时间先后有争议，为保证本案公正审理，依据《民事诉讼法》第二十五条、第三十七条第二款规定，特指定本案由滦平县法院的上一级承德地区中级人民法院管辖。滦平县法院和武清县法院在接到本通知后速将本材料移送承德地区中级人民法院，望该院严肃执法，秉公处理。

十、最高人民法院《关于陕西省白水县雷村供销社与江西省南昌县向塘果品批发部购销合同纠纷一案指定管辖的通知》

经研究，答复如下：

16、陕西省白水县雷村供销社与江西省南昌县向塘果品批发部1992年8月13日签订的购销苹果合同约定，“管辖地为货物到达地”。本案货物的到达地即为合同标的物所在地，又为当事人一方的住所地，可以视为当事人对管辖的特殊约定。根据民事诉讼法第二十五条、第三十七条第二款规定，指定本案由江西省南昌县人民法院管辖。请陕西省高级人民法院责成白水县人民法院将本案有关材料移送至南昌县人民法院。

批复文号：法经〔1993〕72号

十一、最高人民法院民一庭司法观点

17、当事人已约定某一具体基层法院管辖，纠纷发生后超出该院级别管辖标准，当事人之间的管辖协议是否一律以违反级别管辖而认定无效呢？

答：应当认为当事人双方选择的地域管辖是有效的。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十条第一款规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”关于管辖法院的确定，首先考虑地域管辖，其次考虑级别管辖，在按照诉讼标的额和案件影响程度确定级别管辖法院时，当事人双方在纠纷发生前无法预见今后争执的标的额和是否具有重大影响，要求当事人在纠纷前约定的管法院明确、具体、唯一且不违反级别管辖的规定，在实践中是比较困难的。因此，应当充分尊重当事人司法的真实意思表示，扩大当事人达成管辖协议的自由，避免大面积认定管辖协议无效，也减少了因约定不明确造成法院间“推管辖”或“抢管辖”的情况发生。

就问题中所述的情形而言，应当认为，即使当事人约定管辖法院不够明确，但只要根据管辖协议约定的地域能够确定具体管辖法院的，管辖协议按照有效处理。问题中所述的约定表明，双方当事人愿意在该法院所在地进行诉讼，地域管辖是明确的。出于保护当事人的正当预期，应当认定双方选择的地域管辖是有效的，可以结合级别管辖标准确定具体的法院。

观点来源：最高人民法院民事审判第一庭编《民事审判实务问答》。

18、当事人在管辖协议中约定由当事人一方住所地人民法院管辖，原告向人民法院提起诉讼时，当时约定的住所地已经发生了变化，该如何确定管辖法院？

答：对该问题存在两种观点。

一种观点认为，仍应由协议签订时的住所地法院管辖。因为设计协议管辖制度的初衷是尊重当事人的意思表示，在协议选择管辖法院时，双方当事人对选择的法院管辖是明知的，这一管辖法院不能因住所地变动而变更，否则违背了当事人最初的约定，也将给当事人规避法律留下空间，一定程度上造成管辖秩序混乱。

另一种观点认为，“两便原则”是确定诉讼管辖的一个基本标准，法律把当事人的住所地确定为协议管辖的连结点，就是为了让住所地法院能够就近查明案情，当事人能够就近参加诉讼。因此，在管辖协议约定时的当事人住所地发生变更的情况下，应当以实际争议发生时的住所地确定管辖法院，以便纠纷的快速有效解决。

我们采纳第一种观点。管辖法院在双方签订协议时就是确定的，稳定了当事人的预期，更主要的是能杜绝当事人通过改变住所地选择有利于自己的管辖法院的现象发生。当然，如果当事人在协议中约定可以由变化了的住所地法院管辖，同样要尊重当事人的意思表示，按协议确定管辖法院。与之相符，最高人民法院《关于适用（中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三十二条规定，“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外”，也体现了相同的内涵。

观点来源：最高人民法院民事审判第一庭编《民事审判实务问答》。

十九、北京市高级人民法院《关于立案审判适用法律若干问题的解答（一）》（2018年12月4日）

19、合同或者其他财产权益纠纷中，当事人可以书面约定管辖法院，“与争议有实际联系的地点”如何判断？

合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。“与争议有实际联系的地点”不限于民事诉讼法明确列举的五个地点。一般而言，买卖合同中约定提货地法院管辖的、总公司在签订的合同中约定分公司所在地法院管辖的，可认定为与争议有实际联系的地点。约定无实际联系地点的人民法院管辖的，约定管辖条款无效。

20、管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，债权转让后发生争议的，原合同约定的“一方当事人住所地”应如何认定？

管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖的，住所地的认定要以签订协议时为准。债权转让的，除转让时受让人不知情或另有约定且原合同相对人同意外，合同中的协议管辖条款对合同受让人有效。因此，即使债权转让，仍应以原合同签订时一方当事人的住所地为准，而非受让人起诉时的住所地。

21、原合同没有管辖协议约定，也没有约定合同履行地点，债权转让后发生争议的，合同履行地如何确定？

原合同没有约定管辖，债权转让后发生争议时，应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。若按照民事诉讼法解释第十八条规定，应以接收货币一方所在地为合同履行地，此时的接受货币一方所在地应为原债权人的住所地。

22、合同约定的合同履行地应如何认定?当事人对于某项合同义务履行地的约定能否认定为对合同履行地的约定？

根据《北京市高级人民法院关于民事诉讼管辖若干问题的规定（试行）》第一条的规定，民事诉讼法解释第十八条第一款“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”，约定履行地点仅指合同中载明“合同履行地点”的情形，合同中对交货地、付款地等某项合同义务履行地的约定不作为确定合同履行地点的依据。

23、法院受理案件后，当事人双方就管辖法院达成一致意见的，能否依据该协议确定管辖？

民事诉讼法解释第二十九条规定“民事诉讼法第三十四条规定的书面协议，包括书面合同中的协议管辖条款或者诉讼前以书面形式达成的选择管辖的协议。”第三十条规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”故有效的管辖协议应当在诉讼前达成。在诉讼中双方就地域管辖达成的一致意见（并非应诉答辩情形）不能视为有效的管辖协议，不能据此移送管辖。

24、管辖权异议程序中，当事人双方对涉案合同是否存在约定管辖条款存在争议的，如何处理？

在管辖权异议程序中，当事人双方对涉案合同是否有约定管辖条款存在争议的，法院应根据双方当事人举证情况，并依据证据规则的规定对于该事实作出认定。

25、合同存在效力瑕疵时，能否依据合同中的协议管辖条款确定管辖？

根据合同法第五十七条的规定，协议管辖条款作为合同中关于争议解决方法的条款具有独立性，合同是否存在效力瑕疵不影响管辖条款的效力，即使合同无效、被撤销或者终止，仍应依据协议管辖条款确定案件的管辖法院。

26、当事人约定管辖时笼统约定由“某省法院”或者“某市法院”管辖的，如何处理？

当事人约定管辖时笼统约定由“某省法院”或者“某市法院”管辖的，应结合级别管辖的相关规定，判断起诉时是否能确定唯一一家法院有管辖权。如果能够确定，则约定管辖有效；如果不能确定，则属于约定不明无效的情形，应当依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。

27、当事人约定管辖时明确约定由“某地某某法院”管辖，但案件级别管辖不符合当地级别管辖标准的，如何处理？

当事人之间的管辖协议条款中，地域管辖明确具体，但级别管辖不符合当地级别管辖标准的，如果按照该地域管辖约定，结合案件性质、标的额等能够确定级别管辖法院的，该管辖协议条款有效。

28、合同纠纷案件中，当事人仅以变更、撤销、解除合同或确认合同效力为诉讼请求的，如何确定管辖？

当事人仅以变更、撤销、解除合同或确认合同效力为诉讼请求的，当事人之间就合同履行地有约定的，从其约定；如果合同中对履行地点没有约定，且不属于法律、法规或者司法解释对合同履行地有特殊规定的情形的，由被告住所地人民法院进行管辖。

二十、北京市高级人民法院《关于立案审判适用法律若干问题的解答（二）》（2019年11月20日）

29、合同约定由一方的公司或者其他组织住所地（所在地）法院管辖，并载明了非注册登记地的该公司或其他组织的地址（下称公司地址），能否以该地址确定管辖？

约定管辖之价值在于当事人通过协议选择确定双方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性。双方在合同中明确约定发生争议向一方住所地（或所在地）法院提起诉讼，同时合同中载明了非注册登记地的公司地址，该公司地址作为争议管辖连接点是双方当事人的真实意思表示，在合同中无相斥意思表示、各方在签订合同时均未提出异议的情况下，可以推定该地址是该公司签订合同时的主要办事机构所在地，进而成为确定管辖的连接点。原告起诉时主张合同载明的公司地址并非主要办事机构所在地，应提供证据予以证明。举证足以证明主要办事机构所在地确非合同载明的公司地址的，以查实的该主要办事机构所在地确定管辖。能够证明该公司在签订合同时存在多地经营或确未在该地址经营，且难以认定主要办事机构所在地的，以签订合同时该公司的注册地或者登记地作为住所地确定管辖。

双方合同约定的管辖违反级别管辖、专属管辖的规定，或者该内容明显存在规避管辖或者“拉管辖”嫌疑的，法院应依职权主动审查确定。

30、合同中约定有管辖协议，但当事人起诉时主张该管辖协议无效的，如何审查处理？

对于管辖协议的效力应在立案阶段进行形式审查，并根据审查情况分别处理。

当事人在起诉时主张管辖协议无效，经审查，管辖协议存在约定的管辖法院不能确定或者违反专属管辖、级别管辖规定，则管辖协议无效，应按民事诉讼法关于合同纠纷的管辖规定确定管辖。不存在上述无效情形的，依管辖协议确定管辖。

协议约定的管辖法院经审查存在前款规定的管辖协议无效情形，且不存在其他法定管辖连接点的，应裁定不予受理。其他法院经审查认为该不予受理裁定错误，应由协议约定的法院管辖的，应报请上级法院指定管辖。

31、合同中有仲裁协议或管辖协议，双方又达成了补充协议、终止协议或者解除协议等新的约定，如何确定管辖？

当事人就合同纠纷提起诉讼，存在管辖协议或仲裁协议的，应以当事人约定为准。当事人在签订合同之后又达成新的协议约定的，该协议系争议合同的一部分。其中若对仲裁或管辖作出新的约定，视为对原管辖协议或仲裁协议的变更，以新的约定确定主管、管辖，若没有新的约定，以原仲裁协议或管辖协议确定主管、管辖。

32、涉外合同中未约定排他性的管辖权条款时，人民法院能否受理案件？

涉外合同中，未约定排他性的管辖权条款时，如当事人在协议中约定“适用的法律为外国法律；协议各方不可撤销地服从外国法院非排他性的管辖权”，因该约定并未排除其他法院的管辖权，当事人向人民法院起诉，符合受理条件的，人民法院应当受理。

二十一、河南省高级人民法院《关于加强审查民事案件制造管辖连接点问题的工作指引》（豫高法〔2023〕11号）

33、【协议管辖的审查】

以协议管辖为依据确定管辖法院的，应当重点审查协议管辖地与争议是否有实际联系。无论选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院还是其他法院，当事人无证据证明协议管辖地与争议有实际联系的应当以不符合民诉法第三+五条规定为由，认定协议管辖无效，并依照民事法律规定确定管辖。

34、【协议管辖书面形式的审查】

当事人以协议管辖条款留白处书写的添加地点为依据确定管辖法院的，应当结合另一方当事人提供的合同文本和抗辩理由审查协议管辖的真实性。另一方当事人对添加地点有异议的，应当以双方未就协议管辖达成一致意见为由认定协议管辖无效。

35、【涉债权转让案件管辖协议的审查】

以转让合同管辖协议为依据确定管辖法院的既要审查原合同与转让合同中有无管辖协议条款,又要审查原合同与转让合同的管辖协议条款是否一致，更要审查转让合同的管辖协议是否经债务人同意根据查明的事实准确适用民诉法解释第三十三条规定确定管辖。