华润“做主”长电科技，双雄如何焕新？

3月20日，长电科技公告停牌。原因是：收到公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司的通知，其正在筹划有关公司的股权转让事宜。

一时业界纷纷翘首以待，谁将接收长电科技引发了业内的各种猜测和联想。在停牌5个交易日后，长电科技的股权转让迎来了新进展。

昨日晚，长电科技公告称，磐石香港拟以116.58亿元收购22.54%的股权，公司实控人将变更为中国华润。而公司曾经的第一大股东大基金持股比例将降至3.5%，第二大股东芯电半导体则不再持有上市公司股权。

而中国华润也是半导体巨头华润微的实际控制人，芯片“双雄”同归一主。

01

中国华润116亿拿下控制权，芯电半导体退出

在本次交易里，有两位卖方：大基金、芯电半导体。一位买方：磐石香港有限公司或其关联方。

大基金将其持有的1.74亿股公司股份(占公司总股本的9.74%)转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体将其持有的2.29亿股公司股份(占公司总股本的12.79%)也转让给磐石香港或其关联方。价格方面，都是按照每股29元，比起长电科技停牌时候的28.25元是有所溢价的。

在这个交易里，大基金将持有长电科技的股数由23689万股变更为6260万股，占公司总股本的3.50%；而之前的第二大股东芯电半导体则不再持有长电科技股份（卖光了）。

这个大买家——磐石香港有限公司或其关联方，大概花了116.9亿元，取得了长电科技22.54%的股份。

那么这个一掷千金的磐石香港有限公司或其关联方是什么来历？

我们可以看一下磐石香港的股权穿透图。　磐石香港有限公司成立于2023年12月中旬。从披露的股权架构来看，华润(集团)有限公司为其控股股东，持股比例100%。

因此，也可以简单粗暴的理解：中国华润现在成为长电科技的实控人，有了这个22.54%的股份。

02

两大问题，值得关注

这其中有两个点是值得关注的：第一，实控人的变更；第二，同业竞争问题。

实控人变更方面，实际上在本次股份转让完成以前，长电科技是没有实际控制人的。他之前的第一和第二大股东分别是这次的卖方，大基金和芯电半导体。

在长电科技年报的披露中，就提到：大基金是为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。其承诺，对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。也就是，大基金不负责实控。

那再看第二大股东芯电科技，这个公司背后的最终控股股东是中芯国际。之前，有记者以投资者身份致长电科技，工作人员表示，“（股权转让）是股东层面的变化，公司是独立运营的，并不会因为股东变化而导致生产变化，对生产经营没有影响。”对于是否有接触新的投资方，该人士表示：“这是股东方面的行为，（我们）可能决定不了。”

不过，在昨日的交易后，长电科技已经变更了实控人，也就是上文分析到的中国华润。

实际上，华润集团非常大。华润集团官网显示，该集团业务涵盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业6大领域，下设25个业务单元，两家直属机构，实体企业3077家，在职员工约39万人。

其旗下企业包括华润置地、华润啤酒、华润万象生活和华润电力，都是大家耳熟能详的公司。对于半导体人来说，最熟悉的华润微，也是这个集团的旗下公司。

中国华润一直都是国内另一半导体巨头华润微的实际控制人。

因此，也就带来了第二个问题：同业竞争。

华润微一直是国内领先的IDM半导体龙头企业，目前在代工方面有8英寸晶圆月产能逾7万片，6英寸晶圆月产能逾20万片的能力；在封测方面，在无锡， 深圳， 东莞， 重庆建立了大规模的生产基地。

华润微制造封测基地 来源：华润微官网

去年的财报里看，2023年华润微预计实现营收99亿元，同比下滑1.59%;实现归母净利润14.8亿元，同比下降43.45%。在今年回答投资者问时，华润微还表示，2023 年公司资本开支主要用于深圳 12 英寸生产线及重庆先进功率封测基地的建设。2024年深圳 12 英寸产线仍然处于投资周期，同时公司会持续加大收购兼并力度。

实际上，长电科技的公告里也表示，中国华润旗下的华润微与本公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。

目前为了解决这个问题，中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中的条款之一就是：自本次交易完成后5年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决公司及公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。

如果按照同业竞争的问题来看，那么未来华润微很有可能剥离封测代工业务，卖给长电科技。

03

大基金累计套现超76亿元

大基金是在2014年的时候首次投资长电科技。

当时，长电科技与大基金、芯电半导体共同设立并购基金，其中大基金出资3亿美元，助力长电科技以7.8亿美元完成对新加坡星科金朋的收购。

2016年6月，长电科技定向增发收购大基金持有的并购基金股权，转股完成后，大基金持有长电9.54%股权，成为第一大股东。大基金斥资26.02亿元参与长电科技的定增，并晋升为第一大股东，持股比例达到19%。

2021年4月，长电科技再度非公开发行募资50亿元。彼时，大基金、芯电半导体对公司的持股比例分别被稀释至15.31%、12.86%，但仍为公司前两大股东。

在此之前，大基金于2020年8月开始陆续披露了两份减持计划。到2021年11月中旬，大基金累计减持所持长电科技股票6764.83万股，减持金额累计约25.72亿元。

截至2021年年末，大基金、芯电半导体分别持有长电科技股票2.39亿股、2.29亿股。本次股份转让完成后，大基金持有长电科技的股数由23689万股变更为6260万股，减持金额为50.54亿元。

如此来看，目前仍然保留了3.5%股份的大基金，累计套现长电科技金额约为76.26亿元。

04

行业人士怎么看？

对于华润集团成为长电科技实控人，产业人士对记者分析，半导体行业是个分工细、合作紧密、产业链长、环节众多的行业，中国乃至世界的半导体行业在不断发展，市场增长前景可观，需要更多的优质公司合作共赢。华润集团对市场有综合考量和充分的判断，布局半导体产业的不同环节有助于提升华润在业内的产业地位，加速产业融通。

“中国华润入主长电科技，可谓强强联合。”有半导体业内人士解读称，长电科技是我国排名第一，全球排名第三的半导体封测巨头，是一家国际化运营的半导体封测公司；中国华润则是国际化程度很高的央企，旗下的华润微则是功率半导体IDM龙头。二者若能在产能、客户、管理等多方面协同运营，不仅有望取得“1+1>2”的效果，还可以带动整个集团的半导体封测技术水平提升。

“本次交易的更深层次背景是，央企正加快参与到更多高科技行业中，不做高科技行业的旁观者。”有市场人士从国资改革的角度解读，在国务院国资委等推动下，央企可能将加快挺进高科技产业的步伐。

不过，目前事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

长电科技在公告中提示风险称，本次交易尚需取得华润(集团)有限公司再次召开董事会审议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。