沙特最新公司法全文翻译及内容摘要

随着中国与沙特阿拉伯（以下简称“沙特”）之间的经贸合作日益加强，越来越多的中国企业开始将目光投向沙特市场。沙特是中东地区最大的经济体之一，拥有庞大的市场潜力。随着沙特政府推行经济多元化和开放政策，对外资的吸引力不断增强，一众中国企业希望通过在沙特市场的布局来获取更多商机。同时在中国“一带一路”倡议和沙特“2030愿景”的支持下，沙特成为了中企出海最重要的目的地之一。

为了提升沙特商业环境的竞争力，促进经济发展，吸引更多的国内外投资以及推动企业创新和创业动力，2022年6月28日, 沙特内阁修订并通过了新的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）, 并于2023年1月生效。新公司法生效后, 沙特政府给予当地公司2年的过渡期, 以根据新《公司法》准备必要文件与调整公司架构。新《公司法》取代了于2015年发布的《公司法》以及2019年发布的《专业公司法》，并被广泛誉为有助于沙特经济多元化和鼓励外国投资的催化剂。

本文从新《公司法》的主要修订点入手，对中国出海企业在沙特设立公司、投资所需关注的事项进行了简要梳理。

1

公司形式

根据新《公司法》，在沙特设立的公司形式包括，普通合伙、有限合伙、股份公司、简化股份公司和有限责任公司。

新《公司法》最突出的特点是引入了新的公司形式—“简化股份公司”，以满足沙特不断增长的创业和风险投资的市场需求。

简化股份公司和股份公司一样，在满足资本市场管理局要求的情况下可上市。

同时，相比于股份公司，简化股份公司具有更简化或更宽松的公司治理框架，如简化股份公司无最低注册资本的要求；

可不设立股东大会，股东任命一个股东代表承担股东大会的职责；

根据公司章程约定公司组织架构，可以由一名或多名经理或董事会管理，股东大会召开等公司日常经营管理相关事项均由公司章程规定而非法律强制规定等。

2

合资协议与家族宪章

新《公司法》第十一条约定，公司设立人、合伙人、股东可以在组织设立期间或之后订立一个或多个协议来调整彼此之间或与公司之间的关系，包括其继承人加入公司的方式，无论是个人还是通过为此目的而成立的公司加入；

签订家族宪章，其中包括对公司的所有权、治理和管理、工作政策、家庭成员的就业政策、股息分配以及权益或股份的处置、解决争端程序等事项。

前述协议或家族宪章在不违反《公司法》与公司章程的前提下，对各方具有拘束力，且视为章程的一部分。

此前，沙特法律未明确承认合资协议或家族章程的效力，导致其效力的认定在司法裁决中存在不一致性，新《公司法》在此方面的修订满足了家族企业的特殊需求。

3

允许发行不同类别的股票

新《公司法》允许发行具有不同权利和义务的不同类别的股票，例如普通股、优先股和可赎回股，并允许授予某些权利或特权，或者对其设置限制，这极大地扩大了公司结构的灵活性，更有利于吸引外部投资。

同一类别的股票必须具有同等的权利和义务，且公司章程应规定每种类别的取票的权利和义务。

经特别股东大会批准，不同类别的股票也可根据新《公司法》第一百零九条享有“转换权”，大幅度增加了资金安排的灵活性。

4

领售权和跟售权

新《公司法》第一百一十三条和第一百八十一条对股份公司和有限责任公司行使领售权和跟售权进行了明确规定，如果代表公司股权90%及以上的股东同意，公司章程可以规定如下事项：

大股东有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向善意第三人转让公司全部股份；

小股东有权要求大股东保证按照相同的出售条件和价格一起出售其股份。

这是沙特法律首次承认领售权和跟售权，这些权利在此前的沙特公司法里并未明确规定，导致实践中领售和跟售安排往往难以执行，新《公司法》在此方面的更新加强了对投资人利益的保护。

5

允许发行可转让的债务工具或融资工具

此前的沙特公司法限制有限责任公司只能通过二级市场的债务途径获得融资。

为了在这方面提供更大的灵活性，新《公司法》第一百七十九条允许有限责任公司通过发行可转让的Sukuk、债务工具或融资工具筹集资金，这是一个很受欢迎的变化，有利于推动有限责任公司融资方式的多样化和融资能力的提高。

6

有限责任公司因亏损强制解散

此前的《公司法》规定如有限责任公司的亏损超过其资本的一半，则公司经理需在商业登记簿上记录该情况并在知悉该情况90天内召集股东大会讨论是否持续经营或解散公司。

如果公司经理未能召集股东大会或股东大会未能作出决定，则该公司将强制解散。

新《公司法》取消了强制解散有限责任公司的规定，在第一百三十二条中明确规定了如有限责任公司的亏损超过其资本的一半，则公司经理需要在知悉该情况后60天内邀请股东召开会议讨论是否继续经营及相关的具体措施或决定清算公司。

同时，在作出自愿清算公司的决定之前，股东或股东大会应提交一份声明，确认其已审查公司的状况，并且公司有能力在清算期间偿还债务。

如果公司在清算期间无法偿还债务，则应适用沙特破产法规定的程序和条件。

中国企业要成功进入沙特市场，了解沙特的有关法律是一项基础性工作。伴随着沙特近年来大刀阔斧的改革和对外开放程度的提高，相信会有越来越多的中国企业进驻沙特，在沙特开展投资营商活动。了解沙特公司法的有关规定，有助于中国企业在沙特的业务活动中保持法律合规，降低经营风险，希望本文能够对中国企业在开展相关工作时提供一点借鉴与参考，助力项目顺利完成。

注：关于沙特《公司法》全文翻译请见今天推送的第二篇及第三篇。

作者简介

李寿双

大成北京　高级合伙人

李寿双律师为北京大成律师事务所高级合伙人。主要从事私募股权、并购重组、企业上市、争议解决等法律业务，先后协助超过二十余家大型私募股权基金募集与设立，以及三十余项大额私募股权投资及融资、并购重组项目，已成功协助二十余家中国公司在中国

A

股、中国香港、美国完成

IPO

及多项重组项目，是从事资本市场业务类型最丰富

的中国律师，并具有资本市场争议解决方面经验。

李寿双律师获得了北京大学法学院的法学硕士学位，以及西南政法大学的经济学学士学位及法学学士学位，清华大学经管学院高级工商管理硕士学位（

EMBA

）以及美国加州伯克利大学法学院法律硕士学位。

许美玲

大成北京 实习律师

许美玲实习律师专长于上市、投融资、私募基金、公司常年法律顾问等业务，曾参与多起境外上市、国内外投资并购项目、私募基金募集设立项目，目前正为包括某科技有限公司及某科技有限公司等多家公司提供常年法律服务。

田梦

大成北京 律师

田梦律师本科毕业于香港大学，取得经济与金融双学位，随后在加拿大西安大略大学取得法律博士

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Doctor

学位。田梦律师具有加拿大安大略省的事务律师和出庭律师执业资格，在加拿大有近两年的工作及出庭经验，同时具有中国法律职业资格，先后多次参与人民币及美元私募股权基金的设立、基金管理人登记、中国企业境外上市、投资并购、境外债发行等相关法律服务工作。

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