中集车辆H股“溢价回购”背后：H股及B股市场“流动性困局”何解？

经济观察网 记者 邹永勤 又一家H股要退市了。

在2024年3月11日停牌一天后，半挂车龙头企业中集车辆（301039.SZ，01839.HK）3月12日发布公告称，计划以7.50港元/股的价格要约回购已发行的H股，在维持A股上市地位的同时欲从港交所退市。但值得注意的是，回购对象并不包括中集车辆控股股东中集集团（000039.SZ）及其一致行动人持有的417190600股H股。

受此影响，3月12日复牌的中集车辆A股和H股分别上涨3.23%和1.68%，但中集集团股价却放量大跌6.23%。

H股退市在即

公开信息显示，中集车辆H股是在2019年7月份挂牌上市的，发行价格为6.38港元/股。但H股上市还不到5年，中集车辆便萌生了退意。

根据相关公告内容，早在2023年11月27日召开的董事会上，中集车辆便提出了筹划H股回购及退市的计划，其后分别于2023年11月29日、2023年12月27日、2024年1月26日及2024年2月26日相继披露了回购筹划工作的进展。

2024年3月11日即停牌当天，中集车辆召开了第二届董事会2024年第二次会议、第二届监事会2024年第二次会议，同意公司根据香港《公司收购及合并守则》（以下筒称《收购守则》）规则3.5条的规定就作出潜在H股回购的确实意图刊发公告。

而在3月12日刊发的一连串公告中，中集车辆表示，公司将在遵守《收购守则》、《公司股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定的情况下作出H股回购要约，以回购全部已发行H股（中集集团及其一致行动方所持有者除外）。如H股回购在所有方面成为无条件，所回购的H股将全部予以注销，公司的注册资本将相应减少，且公司将向港交所申请撤销H股上市地位。不过，公司不会就A股作出要约。

截至公告发布日，中集车辆已发行的H股为56392万股，其中中集集团及其一致行动方合共持有41719.06万股。换言之，此次回购要约只针对剩余的14672.94万股H股作出。根据7.50港元/股的要约价及假设H股回购要约获悉数接纳，中集车辆将需要耗资约11亿港元，这部分资金将全部由中集车辆拟以内部现金资源拨付。

记者留意到，中集车辆一开始提出的要约价仅为7.00港元/股，但最终却定为7.50港元。这一价格较3月8日（即公告刊发前的最后一个交易日）收盘价7.15港元/股溢价约4.90%，而较当初6.38港元/股发行价溢价约17.55%。考虑到H股自上市以来共进行了四次分红派息，合计每股收获红利1.36港元。因此，2019年参与中集车辆H股发行的投资者若持有到现在接受要约的话，其投资收益率可达38.87%。

对此，资深投资者江振雄对记者表示，要约价较发行价有较高溢价，一方面固然彰显了中集车辆对投资者的负责以及对公司未来发展的信心，但同样透露出其对H股回购退市的迫切态度。

那么，中集车辆为何要展开此次H股回购退市呢？

对此，中集车辆在公告中表示，首先H股的交易量较低且流动性有限，导致公司难以在港交所有效地进行融资；其次H股回购要约如落实，将可能为接纳的H股股东带来一次性投资收益；最后自愿退市如落实，将令公司能够节省与H股上市监管合规相关的成本及费用。因此，“董事会相信H股回购要约及自愿退市符合本公司及股东整体利益”。

“流动性匮乏”难题

中集车辆并不是第一家提出欲将H股退市转换成纯A股的A+H上市公司。早在2022年，庄园牧场（002910.SZ，01533.HK）便成功完成了H股回购退市；而伊泰B股（900948.SH，03948.HK）亦于2023年进行了H股私有化退市的操作。

记者留意到，这两家公司的H股退市理由和中集车辆大体相同，均指向H股的“交易量较低且流动性有限”。

对此，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司董事长蒋国云在接受记者采访时表示，港股的资金多来自于外资和专业投资者，散户较少，换手率有限。同时，近年港股上市了许多内地市场承接不下的消费和医药类企业，这些企业多是中小规模，品牌和国际影响力不强，对外资的吸引力也有限。同时，再叠加过去两年的地缘政治问题及美元“暴力加息”的影响，导致港股市场流动性更差。

H股流动性匮乏的最直接体现，便是其价格相对于A股价格出现了大幅折价。统计数据显示，当前市场上共有149只“A+H”上市公司，它们的H股价格全部较对应的A股价格大幅折价，折价达到50%的高达70只，其中的弘业期货（001236.SZ，03678.HK）、浙江世宝（002703.SZ，01057.HK），其H股价格与A股价格更是相差5倍以上。

同样的现象亦出现在B股市场身上。当前深沪两市共有74只“A+B”上市公司，它们的B股价格全部较对应的A股价格大幅折价，折价达到50%的高达58只。

这些“A+H”和“A+B”的巨大价差，此前往往被视为“价值洼地”，但由于价差迟迟未能填平，后来反而被视为拖累A股走弱的一大原因。对此，蒋国云即表示，有许多A股、H股同时上市的公司，H股的低估值会影响其在A股的市值。而B股的存在感相比H股则更弱，在QFII等制度下，外资购买A股更便捷，B股的发展空间就更小了。

那么，随着资本市场互联互通制度的不断完善，这些越来越不受投资者重视且处于大幅折价状态的H股和B股，其出路又何在呢？中集车辆H股式的溢价私有化退市，会是解决这一难题的一个样本吗？

记者注意到，市场对于H股的私有化退市充满期待并热烈追捧。中国中药（00570.HK）于2月21日晚发布公告称，其控股股东国药集团拟耗资156.45亿港元将其私有化退市，2月22日该股放量大幅上涨24.20%。而李宁（02331.HK）于3月12日传出或将私有化的传闻，导致其股价日内涨幅一度高达20.05%。

对此，资深投资分析师黄永耀对记者表示，对B股市场而言，随着人民币逐渐国际化，境外人士和机构可以通过沪股通、深股通及QFII等机制投资A股市场的大背景下，再在内地市场分离出一个没有流动性的B股市场已完全没必要；“因此，B股的出路肯定是（和A股）合并”。

对于H股的未来，蒋国云则表示，短期看，如果美元降息的话，H股的流动性会获得改善，但长期来看，H股还是要做一些变革。

“一是要做减法，把好上市关，同时劣质公司需要强制退市；二是降低交易成本，提高运营效率；三是最重要的，即拓宽流动性的来源，无论是更大程度地联通内地，还是开拓一带一路国家的资金，都可以考虑”。蒋国云说。

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邹永勤经济观察报记者

深圳采访部记者
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