中国中药拟港股退市 国药集团溢价34%私有化

传言多年，中国中药私有化终落实

《中国科技投资》龙敏

近日，中国中药（0570.HK）发布公告称，国药集团共裕有限公司（以下简称“国药共裕”）要求其董事会向计划股东提呈私有化的建议，倘或批准，中国中药将丧失在香港联交所的上市地位。而本次计划将由国药集团香港有限公司（以下简称“国药集团”）以每股4.6港元的价格将中国中药私有化，价格较最后交易日每股收市价3.43港元溢价约34.11%。

公告提到，私有化的价格是考虑到中国中药股份的近期及历史买卖价格、公司的公开财务资料、可比较交易公司的交易倍数等因素，按商业基准厘定。提及私有化原因，中国中药表示，公司股份的交易流动性在一段时间内一直处于较低水平，本次私有化为计划股东提供了一个具有吸引力的机会，使其股份能够以高于公司当前市价的溢价变现。不过不少中小投资者对私有化仍持反对意见。

拟从港股退市

从股权结构看，截至2023年6月末，中国中药共有两大股东。最大的股东为国药集团，持有中国中药约16.35亿股份，占总股本的32.46%；其次为中国平安人寿保险股份有限公司，持有中国中药约6.04亿股份，占总股本的12%。

截至公告披露日，中国中药的控股股东仍为国药集团，持股32.46%；不过控股股东以外的要约人一致行动人（即中信证券集团的有关成员公司）共计持有0.34亿股份，占中国中药已发行股本的0.67%。其他计划股份由独立股东持有，共计33.67亿股份，占已发行股份的66.87%。

本次私有化将由国药集团以每股4.6港元的价格收购，价格较最后交易日每股收市价3.43港元溢价约34.11%。公告提到，私有化的价格乃是考虑到中国中药股份的近期及历史买卖价格、公司的公开财务资料、可比较交易公司的交易倍数以及参考香港近年进行的其他私有化或私有化交易后，按商业基准厘定。

数据显示，2023年12月13日，中国中药股份于香港联交所所报的最高收市价为的4.05港元；2024年1月22日，于香港联交所所报之最低收市价为2.87港元。

而私有化成功后，中国中药将由国药共裕全资拥有。根据公告，国药共裕是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为实施中国中药私有化建议而成立，由国药集团和五家投资者集团分别持有55.11%、44.89%的股权。

上述五家投资者集团分别为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国新发展投资管理有限公司、重庆市涪陵实业发展集团有限公司、Red Investment Limited。

中国中药在公告中表示，凭借国药集团在中药行业的丰富经验及投资者集团所拥有的广泛网络和资源及其国有背景，国药集团与投资者集团将建立战略伙伴关系，以进一步发展公司的现有业务，专注于长期增长。

对于本次私有化的原因，中国中药提到，公司股份的交易流动性在一段时间内一直处于较低水平。截至最后交易日止连续90个交易日，股份的平均每日成交量约为每日26.62百万股，仅占公告日期股份的0.53%。股份的交易流通量低，可能使控股股东以外的计划股东难以在不对股价造成不利影响的情况下进行场内出售。本次私有化为计划股东提供了一个具有吸引力的机会，使其股份能够以高于公司当前市价的溢价变现，而无需承受任何缺乏流动性的折让。

不过仍有不少投资者持反对意见，认为“此时公司利润大幅增长，前景非常看好，股价反弹意愿很强”“相比未来回归A股的空间，私有化价格太低”等等。

私有化前景如何？

中国中药是一家于香港注册成立的有限责任公司，其股份自1993年4月7日起于香港联交所上市，公司主要从事在中国制造及销售中药及医药产品。

目前，中国中药通过旗下十二家子公司运营业务，包括国药集团德众（佛山）药业有限公司、国药集团冯了性（佛山）药业有限公司、国药集团广东环球制药有限公司、国药集团鲁亚（山东）制药有限公司、国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司、佛山盈天医药销售有限公司等等。

截至2023年6月末，中国中药已涵盖六大业务板块，分别为中药材生产及经营、中药饮片、中药配方颗粒、中成药、中药大健康产品、国医馆。同期，中国中药已在全国20省（区、市）累计参与共建中药材生产基地218个，共涉及87个品种，其中74个品种列入中药材追溯系统。

近年来，中国中药整体业绩呈现增长趋势，仅有2022年下降较多。iFind数据显示，2022年末，中国中药营业收入及归母净利润分别为143.04亿元、7.64亿元，同比分别下降24.92%、60.46%。而业绩下降的原因主要受到中药配方颗粒政策实施等因素的影响。

2023年上半年，中国中药营业收入及归母净利润分别为93.03亿元、5.79亿元，同比分别增加57.37%、39.93%，业绩有所上升。此外，中国中药发布的盈利预喜公告显示，预计2023年末净利润同比增长85%-95%。

在业绩增长、中药配方颗粒行业结束试点的发展背景下，中国中药为何仍选择私有化退市？

从现状看，国药集团旗下负责中药板块的还包括A股上市公司太极集团（600129.SH），而中国中药部分中成药产品与太极集团的部分中成药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。早在2020年国药集团增资入主太极集团时曾承诺，五年内通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题。

但在收入规模上，中国中药和太极集团相当。2023上半年，太极集团的营业收入、归母净利润分别为90.51亿元、5.65亿元，与中国中药相差不大，但略低于中国中药盈利水平。由此看来太极集团的竞争能力仍待提升。

值得关注的是，iFind数据显示，目前中国中药市盈率为21.72，其中港股中医药概念板块市盈率中位值为6.47，而A股中药概念市盈率中位值达21.01，A股市场对中医药板块的估值相对较高。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，根据国药集团对旗下另一中药板块上市公司太极集团的承诺，未来五年内将逐步解决同业竞争问题。因此，国药集团可能将中国中药注入太极集团的意愿是存在的。但具体操作需综合考虑多种因素，如市场环境、监管政策、双方意愿等。

财经评论员张雪峰指出，若私有化计划完成，对国药集团而言，将全面控制中国中药，有望实现更灵活的战略部署和资源配置，加强集团整体竞争力；对中国中药股东而言，私有化可能带来较高的股价收益，但也失去了继续持有股份的机会；对中国中药本身而言，私有化可能带来更大的经营自主权，但同时也可能面临着独立经营的挑战和风险。

记者就私有化退市、合并业务、业绩发展等问题致函中国中药，截至目前，尚未收到回复。