终止！友阿股份14亿承债式股权转让落空

文 | 金卫

一纸公告，10亿资产注入没了。

2月19日晚，友阿股份发布控股权变更事项终止的公告，控股股东与微创英特的承债式控制权转让计划终止。

去年10月30日，友阿股份控股股东友阿控股与微创英特签订了一份协议，微创英特子公司承债14亿元，微创英特方面获得友阿控股所持27.5%的上市公司股份，入主友阿股份。这份协议的核心条款之一是微创英特须在3至12个月内完成不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入。

这些拟注入资产都是彼时热门概念资产，当时友阿股份曾收获两个一字涨停。

这起交易引来监管的关注，新东家微创英特近两年营收均为0，却要收购营收高峰时几十亿的公司，这起交易被喻为是A股的蛇吞象式交易，但最终交易还是终止了。

2月20日，友阿股份盘中一度大跌逾4%，截止午间收盘，友阿股份报于2.45元，总市值为34亿。

10亿市值资产注入计划

友阿股份，主营业务为零食百货，为湖南省区域性百货零售龙头企业。公司的经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店和网络购物平台。目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城等14家门店和60家便利店，线上拥有“友阿海外购”“友阿微店”“友阿购”等购物平台。

去年10月30日，友阿股份发布公告称接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（简称“友阿控股”）通知，友阿控股于2023年10月30日与微创英特半导体（中国）有限公司（简称“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》，根据该框架协议，友阿控股拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。交易完成后，友阿股份的实控权将发生变更。

除了控制权变更，此前双方的框架协议还有一个核心条款备受市场关注，即微创英特“必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营”。

去年11月2日，深交所即向公司发出了关注函。要求结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。

另外，此前友阿股份的公告未披露微创英特的财务情况，监管要求补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等，说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。

友阿股份在回复问询函中表示，微创英特以及其集团内部的相关公司，如维能（深圳）大数据股份有限 公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等十余家公司的主营业务涵盖了储能、 光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，其具有相关业务的行业经验。

不过，其披露的微创英特财务数据有些让人大跌眼镜，其2022年和2023年前三季度的营业收入居然都是0，而净利润则分别只有0.61元和-1797元。

截至 2023 年 9 月 30 日，微创英特资产总额、负债总额、所有者权益分别为 12.28亿、8.75亿、3.53亿。由于两年来营收为0，公司的资产总额和净资产都没什么变化。

如此财务状况的微创英特如何拿下友阿股份的控制权？对此，友阿股份表示，除使用自有资金外，微创英特将使用其控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等多种方式自筹资金，保证有足够的资金进行本次收购。

被称蛇吞象式收购

友阿股份答复监管问询之后，这起承债式收购也引起市场质疑，在市场人士看来，这家无营收的新东家无疑是要上演A股市场的“蛇吞象”收购。

去年11月2日，在友阿股份召开的业绩说明会上，投资者针对此次收购事项提出了诸多问题，如“希望公司介绍一下新东家”、“关于微创英特10亿元市值的资产注入，是置换还是额外的注入？”、“是否为空壳公司？”等等。

友阿股份统一表示为，公司对微创英特有初步了解，目前只是公司控股股东和对方签署框架协议。另外，友阿股份在互动平台上回复称，据公司从控股股东处了解，微创英特为投资公司，目前未开展实际业务，主要资产和业务来自下属参控股企业。

但据媒体调查，在微创英特旗下的诸多公司，有5家2023年才成立，注册资本最大的3家公司则是在3个月时间里突击式“增肥”的，深圳5公司有4家存在“挂户”，没有经营场所等问题。

在质疑声中，友阿股份最终终止了本次的计划。

友阿股份的公告称，自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了沟通和商讨，“但截至此次公告披露日，友阿控股和微创英特未能就最终交易方案达成一致。“”《框架协议》终止，双方之间的权利、义务关系随之终止，双方互不承担违约责任。”

对于影响，友阿股份称，本次仅为意向性协议，目前友阿控股未与微创英特签订正式协议，终止本次协议事项不会对公司治理结构、持续经营、公司业绩及财务状况产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

偿债压力巨大

值得一提的是，本次控制权转让的背景和原因主要是友阿控股为了化解自身债务。

近年来，友阿股份的业绩表现乏力。2020年至2022年，公司实现营收分别为23.29亿、25.85亿、18.13亿，同期净利润分别为1.39亿、1.31亿、3305万。尤其是2022年，公司的净利润下滑74%，而扣非净利润亏损了4500多万。而2019年，友阿股份的营收规模有66.6亿。

据友阿股份2023年三季报，公司实现营业收入10.01亿元，同比下降32.16%；实现归母净利润8721.08万元，同比下降36.43%。

目前，友阿股份的偿债压力不小，2023年三季报显示，公司短期借款高达25.04亿元，一年内到期的非流动负债6.8亿元，但账上货币资金仅有2.8亿。

另外，友阿股份的控股股东友阿控股也似乎陷入“窘迫”，2021年年末开始不断质押股权，截止今年2月24日，友阿股份的控股股东友阿控股的质押比例达到84%。据友阿股份披露，该质押均为银行融资增信措施，涉及借款约 15.60 亿元。

早在2022年5月，友阿股份就公告，友阿控股出现多笔债务逾期。招商银行已就1亿元商业承兑汇票逾期提起诉讼；民生银行2000万贷款逾期，已办理展期；广发银行9000万贷款提前到期事项已达成和解。此外，此前公告显示，湖南顺天建设集团也对友阿控股提起诉讼，相关工程款包括2984.52万元本金及利息。

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