重庆版“娃哈哈”较劲的不只重啤，还有背后的嘉士伯

01 曾经合作伙伴，如今剑拔弩张

3月5日，重庆嘉威啤酒有限公司（简称“嘉威公司”）起诉重庆啤酒股份有限公司（简称“重庆啤酒”）销售费用案将在重庆市大渡口区法院开庭。

嘉威公司称，因重庆啤酒拒绝履行双方达成一致并经法院确认合法有效的“嘉威公司应支付的销售费用半年一结并延后半年支付”的约定，每月均在其应支付嘉威公司的包销酒款中直接扣留嘉威公司尚未到支付期限的销售费用。经多次沟通未果，嘉威公司无奈于2023年12月将重庆啤酒起诉至大渡口区法院，要求其返还被扣留的包销酒款（或销售费用）20846684元（暂计至2023年11月），以及相应的利息损失约1829638元。

上述案件，只是近期重庆钰鑫实业集团有限公司（简称“钰鑫集团”）及其控股的嘉威公司，与重庆啤酒及其控股股东丹麦嘉士伯啤酒集团（简称“嘉士伯”）之间系列诉讼战中的一个。

双方你来我往的诉讼战，让人想起了十多年前本地巨无霸娃哈哈与外资巨头法国达能持续十年之久的并购风波、恩怨纷争。

当年，为了抵制低价并购，宗庆后与达能拼了个“鱼死网破”，以彼之道，还施彼身，大打“国内法律牌”，将达能推至被告的地位，并取得节节胜利。

达能本意是逼宗庆后低价卖资产，结果却是“偷鸡不成蚀把米”，不但没有低价并购成功，反而为此付出了惨重的代价——搞僵了与合作伙伴的关系。其在中国的一系列投资失败被更多地曝光，且在与娃哈哈的纠纷案中被曝有不遵守中国法律行为的可能，使其在中国的品牌形象受损。

2007年12月，达能与娃哈哈发布“联合声明”称：“遵照中法两国政府的期望，双方同意结束对抗，回归和谈，双方同意暂时中止一切诉讼仲裁，停止一切攻击性言论，为和谈创造一个友好的氛围。”

回顾这桩陈年旧案，我们把目光聚焦在当下钰鑫集团、嘉威公司与重庆啤酒、嘉士伯之间，从曾经的合作伙伴走到如今剑拔弩张的恩怨纠纷，最终会以什么结果收场？

说钰鑫集团是重庆版“娃哈哈”，丝毫不夸张。据悉，钰鑫集团创始于1984年，前身是重庆金星啤酒厂，是改革开放后内地较早创立的啤酒和食品饮料企业之一，当时重庆主城啤酒市场，金星啤酒占据了重要的一席之地，并且发展势头一年比一年强。但与娃哈哈相比，钰鑫集团最大的不同在于，没再保留自有品牌、市场份额与销售渠道，而是在1992年6月，为了避免重庆市场两大啤酒厂的恶性竞争，与重庆啤酒厂建立起战略合作关系，签订《联合协议书》，约定严格按照重庆啤酒的要求生产“山城”啤酒，并交由后者的关联方统一销售。

此举让当时金星啤酒、重庆啤酒两大啤酒厂迈入抱团共同发展“山城”啤酒之路，也使得“山城”这个啤酒品牌在重庆区域的品牌话语权、“西南王”的市场地位一直牢不可破，成为当时中国啤酒市场上最为独特的一道风景。当然，这也是之后嘉士伯入股、控股重庆啤酒的最大价值与卖点所在。

到了1999年3月，钰鑫集团与重啤集团签订协议，合资设立嘉威公司，后者以“山城“啤酒商标的使用权出资，占嘉威公司33%的股权，前者持股60.31%，前者工会持股6.69%。

2007年1月，钰鑫集团与重啤集团签订《战略合作协议》，继续延续双方的啤酒包销合作。2009年1月，嘉威公司与重庆啤酒签署为期20年的《产品包销框架协议》。此协议核心是嘉威公司所生产的“山城”啤酒交给重庆啤酒销售，包销数量确保2013年达到15万吨，重庆啤酒无任何理由拒绝包销，双方的销售价格保持一致，销量保持同比例增减即“同增同减”，协议期限至2028年届满，且双方有权续签协议。

02 双方刚对峙，重庆啤酒携谈判为砝码让嘉威撤诉

为做大做强“山城”啤酒，钰鑫集团做出了巨大牺牲与业绩贡献，与重庆啤酒的合作完全是基于商业规则的要求而非行政命令，双方合作一度成为捆绑式发展、国有与民营企业融合发展，互惠共赢的典范。

2008年嘉士伯已成为重庆啤酒的第二大股东（持有17.46%的股权；2011年，嘉士伯成为重庆啤酒第一大股东，持有29.71%的股权）,时任嘉士伯中国区管理层也充分了解和完全认可重庆啤酒与嘉威公司的包销安排。

2009年1月21日召开的重庆啤酒2009年第一次临时股东大会上，嘉士伯中国牵头和其他中小股东一起全票通过了重庆啤酒包销嘉威公司所产啤酒的议案，同意重庆啤酒与嘉威公司签订包销协议。此举充分证明嘉士伯是包销协议得以顺利通过的直接推动者，包销协议满足嘉士伯在内的各方利益，是维护重庆啤酒市场继续稳定发展的坚实基础。

转折点发生在2013年，也就是嘉士伯成为重庆啤酒控股股东后，重庆啤酒就开始持续违反《包销协议》的相关约定，陆续形成与嘉威公司的巨额量差、价差，导致嘉威公司的生产规模逐渐萎缩，且嘉士伯利用旗下子公司与重庆啤酒开展各类关联交易，侵害了嘉威公司的利益。

2020年9月，因重庆啤酒拒绝补偿2011年—2015年的量价差，违反与嘉威公司签订的《包销框架协议》等约定的合同义务，嘉威公司向重庆市第一中级人民法院（简称：重庆市一中院）提交民事诉讼状，要求重庆啤酒及其关联公司赔偿各项损失共计8.2亿元。

该案审理后期，重庆啤酒主动提出，只要嘉威公司撤诉，双方便可以进行和解谈判。嘉威公司考虑到双方多年合作且到2028年合作才到期，和解总比判决好，于2022年6月份申请技术性撤诉。

撤诉后，嘉威公司没有迎来和解谈判的机会，倒是迎来一系列打击报复。

经梳理，截止目前，嘉威公司与重庆啤酒及其关联公司（含嘉士伯，下同）之间，共发生8起诉讼纠纷，其中嘉威公司起诉重庆啤酒及其关联公司的案件有3件，重庆啤酒及其关联公司起诉嘉威公司（或钰鑫集团）的案件有5件。

嘉威公司表示，继起诉重庆啤酒及其关联公司后，重庆啤酒、嘉士伯为了打击报复嘉威公司，无视双方的合同约定及相关法律规定，相继向法院恶意提起系列诉讼，并向法院恶意申请保全了嘉威公司、钰鑫集团及关联公司的银行存款及股权等巨额资产，严重影响了嘉威公司的正常生产经营秩序，严重侵害了嘉威公司和钰鑫集团的合法权益。

03 你诉我讼一个接一个，致双方矛盾加深

从重庆啤酒或嘉士伯主动起诉的5个案件来看，已终审、已撤诉三个案件，三个都以败诉或撤诉告终。另两个案件，一个刚开庭但仍未判决，另一个已由钰鑫集团上诉至重庆高院，等待二审开庭判决。

在嘉威公司起诉重庆啤酒及其关联公司后，重庆啤酒以嘉威公司欠付销售费用为由，于2021年2月向大渡口区法院起诉，要求嘉威公司支付销售费用和违约金1000万元，并申请法院冻结了嘉威公司的银行存款1000余万元。大渡口区法院一审判决，驳回了重庆啤酒绝大部分请求。重庆啤酒不服一审判决，向重庆市第五中级人民法院（简称：重庆市五中院）提起上诉。重庆市五中院终审判决，驳回上诉，维持原判。

2021年4月，嘉酿公司（重庆啤酒下属子公司，现改名为嘉士伯重庆啤酒有限公司）向重庆市五中院提起诉讼，要求嘉威公司支付两年利润1.1亿元，后又追加钰鑫集团为被告，并向法院申请冻结了嘉威公司向重庆啤酒的应收款及银行存款共计1.1亿元。重庆市五中院于2021年11月作出一审判决，驳回了重庆啤酒的诉讼请求。重庆啤酒不服判决，提起上诉。重庆市高级人民法院（以下简称：重庆市高院）经审理，作出了驳回上诉，维持原判决的终审判决。

另外一桩诉讼案件发生在广东，整个案由显得不专业，看得出有一种为打官司而打官司的情绪。嘉士伯广东公司以嘉威公司在重庆市一中院起诉的8.2亿元案件给其造成损失为由，于2021年3月向广东省惠州区法院提起诉讼，要求嘉威公司赔偿损失50万元。后嘉士伯广东公司因其诉讼请求没有事实和法律依据，遂在庭审后向法院申请撤诉。

2021年2月，嘉酿公司以钰鑫集团借用嘉威公司资金未还为由，向重庆市五中院提起诉讼，要求钰鑫集团归还嘉威公司借用资金6.99亿元，并向法院申请冻结了钰鑫集团持有嘉威公司等6个公司的所有股权。

2023年10月，重庆市五中院作出一审判决：1.钰鑫集团应归还嘉威公司截止2023年4月13日的本金711633929元；2.钰鑫集团应支付嘉威公司截止2023年4月13日的利息18459790元；3.驳回嘉士伯重庆啤酒公司的其它诉讼请求。

钰鑫集团认为，借用嘉威公司资金7亿元额度是全体股东对此一致同意并通过合法股东会决议后的决定。2023年6月8日，嘉威公司还召开股东会议，钰鑫集团与嘉威公司签订还款协议，将2019年至2022年应分得利润3.99亿元冲抵借款，因此，钰鑫集团实际尚欠嘉威公司借款仅为2.9亿元。钰鑫集团不服判决，已提起上诉，重庆市高院已立案，该案也将于近期开庭。

另外，2023年11月，嘉士伯重庆还向法院提起诉讼，认为2023年6月8日股东会议中涉及钰鑫集团向嘉威公司归还借款的还款协议不成立或无效，请求依法确认相关内容不成立或无效。该案于2024年1月10日开庭，至今尚未判决。

04 钰鑫集团的绝地反击

在重庆啤酒和嘉士伯的策略攻击中，钰鑫集团和嘉威公司也展开了绝地反击。从他们主动起诉的3个案件中，第一个应重庆啤酒要求申请撤诉后，问题未解决，于是重启第二轮起诉，第3个案件也即将开庭。

在上述第一个案件中，嘉威公司应重庆啤酒要求撤诉后，重庆啤酒却出尔反尔拒绝和谈，即便是后来在重庆市经信委和大渡口区政府等相关部门和领导的协调下，重庆啤酒仍然毫无和谈诚意。

因双方一直未达成和谈意向，2023年10月，在撤诉一年多后，嘉威公司向重庆市五中院提起诉讼，要求重庆啤酒赔偿因其拒绝补偿2011年—2015年量价差，并通过虚报2015年基数、代加工业务、关联交易、同业竞争等违约行为，且自2021年重庆啤酒完成重组后，拒绝专项审计、未将外购酒及代加工业务纳入同增同减范围，给嘉威公司造成的损失约6.3亿元。该案目前尚未开庭。

同年12月，重庆啤酒拒绝履行双方达成一致并经法院确认合法有效的“嘉威公司应支付的销售费用半年一结并延后半年支付”的约定为由，向大渡口区法院提出诉讼，要求其返还被扣留的包销酒款（或销售费用）20846684元及相应的利息损失约1829638元。

从合作到反目，钰鑫集团、嘉威公司与重庆啤酒、嘉士伯之间的矛盾不断加深，在经历一系列诉讼之后，双方已经很难再回到以前的关系了。

双方之间的博弈纠缠，比拼的不是实力拳头大小，而是事实与道理究竟站在哪方？在这场对决中，不同的角色希望看到不同的结果，跨国公司希望看到他们熟悉的市场套路、以自有国际品牌替代本土品牌策略能够得以延续复制；上市公司中小股东希望看到自身利益是否因嘉士伯入股、控股后的一系列操作给自己带来什么具体影响或损失；普通民众和民族主义者希望看到本土品牌“山城”啤酒得以新生，以及本土企业家获得诉讼的成功;关心本土品牌的学者希望看到中国制造到中国品牌的出路。

在这样一个复杂的背景中，双方之间的对决最终会是什么样的结果？我们将持续跟踪。