海昇股份募投：连续多次多轮被问询分析募投项目的合理性和必要性

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公司募投项目情况

经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2023 年 12 月 5 日召开 的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司拟公开发行不超过 2,000 万股 股份（不考虑超额配售选择权），本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的净 额将按轻重缓急投入以下项目：

（一）年产 800 吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200 吨 3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200 吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐 （4-SAPH）、3 吨苯溴马隆、3 吨布比卡因技改项目

1、项目概况

本项目以公司为实施主体，以直接投资方式进行，建设周期为 34 个月，是 公司在现有生产技术及工艺基础上进行的产能扩充。项目达产后，将实现年产 800 吨 SPDZ、200 吨 DCPD、200 吨 CELB、200 吨 4-SAPH、3 吨苯溴马隆和 3 吨布比卡因的产能。本项目总投资 45,000 万元，其中，固定资产投资 35,000万元，铺底流动资 金投入 10,000 万元。

项目建设内容为新建二幢 GMP 车间和一幢科研质量大楼及 环保、公用配套工程：生产车间内建设六条符合 GMP 要求的生产线及四个 10 万级洁净区，并建设相应的配套工程（空压、制冷、循环水、废水预处理、废气 处理设施等）；科研质量大楼内设置质量控制、中央控制室（DCS、SIS）、研 发中心、消控中心等配套功能。

截至本招股说明书签署日，该项目已开展建设。

4、项目投资概算

该项目总投资 45,000 万元，包括建设投资 35,000 万元、流动资金 10,000 万元。该项目建设投资的主要内容如下：

（二）现有年产 300 吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70 吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产 300 吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目

1、项目概况

本项目以公司为实施主体，以直接投资方式进行。建设周期为 12 个月，是 公司在现有厂区预留土地上新建生产车间内重新设计、建设新的生产线，提升自 动化控制水平、提升设备档次、提高节能安全环保的标准。项目达产后，将实现年产 300 吨 SDM（Na）、70 吨 ADMP 和 300 吨 SMM（Na）的产能。本项目总投资 6,500 万元，其中，固定资产投资 5,950 万元，铺底流动资金 投入 550 万元。项目建设内容为新建一幢 GMP 车间及环保、公用配套工程：生 产车间内建设两条符合 GMP 要求的生产线。

4、项目投资概算

该项目总投资 6,500 万元，包括建设投资 5,950 万元、铺底流动资金 550 万 元。该项目建设投资的主要内容如下：

（三）CDMO车间建设项目

1、项目概况

本项目以公司为实施主体，以直接投资方式进行，建设周期为 17 个月。本 CDMO 项目的委托公司均为公司长期合作伙伴，熟悉公司的原料配套和擅长的 合成技术，因而选择一些未来前景看好且公司又具有技术优势的产品进行委托定 制。

本项目总投资 3,000 万元，其中，固定资产投资 2,000 万元，铺底流动资金 投入 1,000 万元。

项目建设内容为新建一幢符合 CDMO 产品生产标准的多功能 生产车间。具体而言，本 CDMO 项目的产品情况如下：

4、项目投资概算

按照《项目可行性研究报告》，结合本公司有关部门所作的调查、分析，该 项目总投资 3,000 万元，包括建设投资 2,000 万元、铺底流动资金 1,000 万元。该项目建设投资的主要内容如下：

问题 12. 募投项目合理性与必要性（一轮问询）

根据招股说明书，发行人拟募集 6.79 亿元用于（1）年产 800 吨磺胺氯达 嗪钠（SPDZ）、200 吨 3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200 吨塞来昔布（塞利克西）（CELB） 技改扩建，200 吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3 吨苯溴马隆、3 吨布比 卡因、3 吨吉西他滨技改项目；（2）年产 500 吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、 500吨盐酸多西环素项目；现有年产 300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、 70 吨 4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年 产 300 吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目和（3）CDMO 车 间建设项目。

（1）扩产及新增产能合理性。

请发行人：

①列表说明募投项目与现有产品 的关系（扩产或新增产品）、新增产能及批复情况，扩产产品说明扩产比例。

②结合市场供求及价格变动情况、下游猪饲养周期波动、“禁抗”“减抗”行 业政策影响以及发行人 2022 年 SPDZ 销量及毛利率均降幅较大的情况，说明 SPDZ 市场是否发生重大不利变化、扩产项目是否符合市场需求、具备发展前景，在 手订单和未来订单获取能力，项目达产后的产能消化措施，是否存在产能消化 风险，并作重大事项提示。

③结合现有房产使用和弃置情况、未来业务发展规 划，对比同行业可比公司固定资产使用情况等，说明 4-SAPH 等技改搬迁的必要 性、新增厂房规模的合理性，旧厂房及生产线的处置安排，说明房产、设备折 旧对发行人未来成本、利润的具体影响，量化揭示相关风险。

④说明苯溴马隆、 布比卡因和吉西他滨等新增产品研发阶段、预计实现销售的时间、主要目标客 户，客户认证的进展情况，分析说明发行人如何应对新产品无法实现规模化销 售的风险，并充分揭示相关风险。

⑤说明募投项目涉及的用地、环评、安评、 能评等项目批文相关手续是否已履行完毕，若否，说明进展情况。

（2）CDMO 车间建设项目合理性。

请发行人：说明 CDMO 服务的具体范围及 内容、重点领域和目标客户、产能规模，与竞争对手的相比的竞争优势、劣势， 发行人是否具备开展 CDMO 服务的人员、技术、客户储备，是否存在 CDMO 车间 建成后无法取得订单、生产线闲置的风险，相关风险是否充分揭示。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题 4.募投项目的合理性（二轮问询）

根据申请文件及首轮问询回复，

（1）发行人本次募投拟对 SPDZ、DCPD、CELB 进行扩产，新增 SPDZ 产能 300 吨，扩产比例 60%；新增 DCPD 产能 100 吨，扩产 比例 100%；新增 CELB 产能 190 吨，扩产比例 1,900%；新增 SD（Na）、盐酸多 西环素、SMM（Na）三种产品，拟新增产能分别为 500 吨、500 吨和 300 吨。

（2） 各募集资金投资项目建成后，发行人固定资产将大幅增加，2026 年 6 月全部建 成投产后，每年预计新增折旧摊销对税前利润的影响为 5,074.75 万元。

请发行人：

（1）列表分析说明募投项目实施前后，发行人在主要产品、核 心技术、固定资产、软硬件设备、员工人数及结构、研发模式、生产模式等方面 的变化，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

（2） 结合生猪存栏量、生猪销售价格、SPDZ 价格变化趋势，发行人 2023 年上半年 SPDZ 销售情况，进一步分析说明 SPDZ 市场需求及竞争格局，扩产是否合理，说 明 DCPD 扩产是否主要用于生产 SPDZ，是否对外销售，扩产比例与 SPDZ 扩产规 模是否匹配。

（3）进一步说明 CELB、SD（Na）、盐酸多西环素和 SMM（Na）等 新增产品市场空间及竞争格局，发行人客户开拓情况及在手订单等，说明消化新 增产能的具体措施，以及是否存在产能过剩风险，如有，充分揭示相关风险。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题 3.募投项目的合理性和必要性（三轮问询）

根据申报材料和反馈回复，发行人拟募资 6.79 亿元，其中（1）4.39 亿元 用于年产 800 吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200 吨 3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200 吨 塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建，200 吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、 3 吨苯溴马隆、3 吨布比卡因、3 吨吉西他滨技改项目；（2）2.1 亿元用于年产 500 吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500 吨盐酸多西环素项目；现有年产 300 吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠、）（SDM（Na））、70 吨 4-氨基-2,6-二甲氧基嘧 啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产 300 吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠） （SMM（Na））产品技改项目；（3）0.3 亿元用于 CDMO 车间建设项目。

请发行人：

（1）结合报告期营业收入、资产总额、固定资产规模情况，说 明本次募资规模的合理性和必要性。

（2）针对现有产品的扩产和技改，结合现 有产能利用率情况、产品市场需求，说明产能扩张规模的合理性和必要性，对各 项产品市场需求的测算是否审慎合理，产能消化的可行性。

（3）针对尚未形成 收入的拟新增产品，结合人员、技术、客户等储备，说明产能扩张的合理性和产 能消化的可行性,以及对市场需求的测算是否合理。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 1.关于募投项目 （审核委员会问询）

请发行人结合业绩下滑、募集资金规模远大于现有资产规模的情况，

（1） 对比发行人账面现有主要生产设备和本次募投项目拟采购的主要生产设备，说明 募投项目生产设备投入的必要性及合理性。

（2）进一步说明铺底流动资金的测 算过程及测算依据。

（3）分析大幅扩产及增产的合理性及必要性，未来营业收 入大幅增长的可能性，充分披露未来是否存在产能过剩和业绩不达标的风险，并 就相关情况作风险揭示。请保荐机构核查并发表明确意见。

资料数据来源：海昇股份

招股说明书

https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-12-13/1702464250_293334.pdf

第一轮申请文件审核问询函的回复

https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-10-24/1698141497_913628.pdf

第二轮申请文件审核问询函的回复

https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-10-24/1698141493_551847.pdf

第三轮申请文件审核问询函的回复

https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-10-24/1698141494_761673.pdf

第四轮申请文件审核问询函的回复

https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-10-24/1698141498_647124.pdf

上市委员会落实函的回复

https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-12-07/1701936256_998934.pdf