朗新集团溢价收购背后：标的“突击”转让旗下亏损资产，重点业务前后披露存差异

1月17日晚，朗新集团（300682.SZ）发布公告称，公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技10%股权，交易价格为3.24亿元。1月31日，深交所向朗新集团发出问询函，针对被收购方估值较大的合理性、标的资产财务数据、未来业绩预测等多个问题提出了质疑。

钛媒体APP注意到，这已经是朗新集团第二次通过发行股份的方式购买邦道科技股权。两次收购中，标的资产增值率均较大。此次标的评估增值达到17.84亿元，但公司却并未对此设置业绩承诺；去年3月，邦道科技还剥离了子公司中的亏损资产，而其中的接盘方就包括朗新集团，时隔几个月之后，朗新集团就披露了购买邦道科技股权的预案，这也不得不让监管质疑，其中是否存在特定抬高标的估值的行为。

处置亏损资产收益达1.3亿

2019年，朗新集团以发行股份方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权（以下简称前次重组），分别作价6.4亿元、1.6亿元，前次重组邦道科技全部股权评估值为16亿元，评估增值额13.63亿元，增值率达到577.45%。

据悉，上海云钜与持有朗新集团5%以上股份的股东上海云鑫均为蚂蚁金服旗下公司，截至2023年9月30日，上海云鑫、上海云钜分别持有朗新集团10.58%、5.79%的股份。因此，朗新集团收购邦道科技系关联交易。

而根据本次资产评估报告，邦道科技截至2023年10月31日股东全部权益的账面值为14.58亿元，评估价值为32.42亿元，评估增值17.84亿元，增值率为122.41%，估值增幅也较大。

值得注意的是，在前次重组中，无锡朴元承诺邦道科技2018年至2021年合并报表中净利润数分别不低于11000万元、12500万元、15500万元和20000万元，近几年中，邦道科技超额完成业绩，但本次交易，公司却未设置任何业绩承诺。

公开资料显示，邦道科技专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。对比2018年，虚拟电厂业务为邦道科技新开展的业务。

目前，邦道科技主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。

2021年、2022年以及2023年前十个月（以下称“报告期内”），邦道科技营业收入分别为8.48亿元、11.4亿元和7.87亿元，净利润分别为2.3亿元、1.94亿元和3.34亿元；2022年业绩有所下滑。

钛媒体APP注意到，2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）转让其子公司新电途52%、15%、13%的股权，交易后新耀能源不再持有其股权，将聚合充电业务剥离。

数据显示，新电途2021年至2023年1-3月净利润分别为-3406.10万元、-9662.37万元和-3481.20万元，占同期邦道科技净利润的比例为-14.83%、-49.79%和-139.57%，处置新电途产生了13239.73万元投资收益。

随后，去年7月10日，朗新集团就披露了购买邦道科技10%股权的预案。因此，监管要求其说明，邦道科技子公司剥离新电途的原因，并要求其说明如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形。

标的客户集中度高

数据显示，报告期内，邦道科技向前五大客户销售占比分别为76.41%、59.41%和65.88%，其中对第一大客户支付宝（中国）网络技术有限公司收入占比超过40%；向前五大供应商采购占比分别为43.01%、51.77%、41.15%。邦道科技存在客户集中度较高的风险。

从未来的业绩预测看，2024年至2028年，朗新集团预测邦道科技单体营业收入由8.71亿元增长至11.83亿元。

具体来看，公司对邦道科技主营业务预测中，家庭能源运营服务收入（原移动支付云平台）、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当（互联网运营服务收入甚至有所下降）。而数字化软件服务收入较前次重组（原为软件定制开发）预测大幅提高（2023年预测为1.1亿元，2024年预测为2.9亿元）。

本次重组预测业绩

前次重组预测业绩

除此之外，其预测虚拟电厂业务近几年也会大幅增长，2024年该项业务预计收入只有989万元，而2025年则要达到2547万元，2026年更是翻倍达到5247万元。

因此，监管要求公司补充披露互联网运营服务不及前次重组预测的原因，并补充在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍。

在草案中“服务、销售及盈利模式”部分与“收入确认的具体政策”部分，朗新集团对于虚拟电厂业务的描述并不一致。

“服务、销售及盈利模式”部分，披露的业务具体如下图：

而在“收入确认的具体政策”表述如下：

总的来说，前者描述的主要是通过测试用电负荷曲线，实现不同场景中的用电费用优化；后者则更偏向于用电系统软件的开发、运营和维护服务，两者相差较大。

相关人士对钛媒体APP表示，虚拟电厂（VirtualPowerPlant，VPP）是一种利用计算机技术和智能电网技术将多个分散的小型可再生能源发电设备（如太阳能板、风力涡轮机等）和电力储能设备（如锂离子电池等）以及传统的火力发电厂、燃气轮机等进行集成运营的新型电力系统。

虚拟电厂通过监控和管理这些分散的电源设备和储能设备，实现电力供需的平衡控制和灵活调度，优化能源使用效率，提高电网的稳定性和可靠性。它可以根据市场需求和电网负荷情况，快速响应电力市场价格变化和电网频率调节，确保电力市场的供需平衡，是智能电网建设中的关键技术之一，也是实现可再生能源大规模应用和电力市场化运作的重要手段。

从定义上看，“服务、销售及盈利模式”中的表述或许更契合相关概念，但目前公司相关业务模式或许还相对“传统”。上述差异也引起了监管的注意，深交所要求其补充披露前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因，复核虚拟电厂的收入确认及盈利模式，补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况下，公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施。（本文首发钛媒体APP，作者|于莹）