星德胜:冒充外资“钻空子”骗政策优惠 长期逃汇 资金往来不规范“一团乱”

文/寒冰

近日，证监会官网披露了星德胜科技(苏州)股份有限公司(简称：星德胜)首次公开发行股票注册的批复，公司IPO注册获同意。星德胜本次发行的股票数量为不超过4878.1765万股，将于上交所主板上市。

不过，虽然星德胜距离上市成功仅一步之遥，但《发现•华网》发现，公司之前被上交所问询的问题仍旧存在。从公司披露的IPO审核问询函的回复可以看到，业绩下滑、假扮“外资”、返程投资，乱搞资金拆借行为以及是否存在纠纷或潜在纠纷等情况，星德胜仍旧没有解释说明清楚，或会影响到公司最终成功上市。

业绩出现“增利不增收”毛利低于同行业均值

公开资料显示，星德胜主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售。公司微特电机及相关产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域，并已同步发展至电动工具、园林工具等其他终端应用领域。

招股书显示，2020年-2023年上半年，星德胜营业收入分别为165167.20万元、231086.80万元、180786.93万元和89283.40万元，净利润分别为13861.49万元、17246.81万元、18667.16万元和8279.23万元。

可以发现，虽然总体看上去星德胜业绩还是处于增长态势，但2022年度，星德胜主营业务收入和净利润出现了一个明显变化：即公司业绩较2021年度同比下滑了21.89%，但是净利却增长了8.25%，出现了“增利不增收”的状况，这种情况较为异常，并引发了上交所的问询。

图片来源：招股书

对此，星德胜解释称，公司业绩下滑主要归结于宏观经济环境、地缘政治冲突等原因，公司业绩变动与行业整体趋势基本相符。

在招股书中，星德胜还举出了江苏雷利、科力尔、祥明智能几家同业公司，在相同报告期内，三家公司的营业收入也均呈现下滑的趋势。不过，以上三家企业的收入下降幅度均低于星德胜的-21.77%，降幅分别为-0.65%、-17.50%、-12.54%。

星德胜表示，同业公司降幅较小主要系产品结构与业务收入结构存在差异，一方面，同行业可比公司的电机产品所应用的终端市场相比吸尘器市场刚性相对较强；另一方面，部分可比公司多元化的产品结构也为自身的业绩提供了一定的支撑。

图片来源：招股书

此外，星德胜还将2022年业绩下滑原因归结于下游客户情况。招股书中，星德胜表示，2022年度，公司主要OEM/ODM厂商类客户中，伟创力、爱普电器、春菊电器等客户下降幅度较大，上述品牌商大部分为欧美地区知名品牌。2022年度，受国际局势动荡，欧美地区通货膨胀影响，消费者购买力下降，欧美地区终端市场需求有所回落，该等品牌商库存充足，当年度采购需求有所减弱，导致公司业绩出现下滑。

图片来源：招股书

从招股书中还可以看到，报告期内，星德胜的主营业务毛利率也是低于同行业可比上市公司平均水平的，分别为18.35%、17.47%、19.94%、20.52%，而行业平均水平报告期内分别为23.03%、19.61%、22.13%、23.50%。

星德胜解释称，这主要系各公司产品在应用领域、产品结构等方面存在差异所致。公司产品主要应用于吸尘器等清洁电器领域，而同行业可比上市公司中，祥明智能的电机产品主要应用于制冷、交通车辆等领域；江苏雷利的电机产品主要面向空调、洗衣机和电冰箱等领域；科力尔的智能控制电子及电机产品则主要应用于烤箱、冰箱等智能家居、办公自动化等领域。

“假外资”和长期逃汇问题 面临监管追责风险

除了业绩方面存在的问题外，星德胜还存在着返程投资的问题，所谓返程投资即所谓的“假外资”。

据了解，早年前，我国为了吸引真正的外来资本，会给外商企业提供诸如税收优惠、土地和水电等多方面的政策支持。而星德胜正是钻了这一漏洞骗取外商优惠待遇。

根据相关媒体报道，星德胜自成立之初便存在着返程投资的问题，公司控股股东为银科实业有限公司，但其实控人自始至终为中国国籍公民朱云舫。从星德胜实控人朱云舫的做法来看，其利用返程投资来设立公司，而且也未按规定办理境外投资外汇登记手续。

而且，对于历史上的“假外资”行为，星德胜并未在上市申报稿中进行详细阐述，只是在欲冲刺IPO之时，才由当地外汇管理局补了罚单。

招股书显示，星德胜在报告期内因返程投资和外汇的问题被罚。2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向公司出具“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》，2019年4月30日，星德胜在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。

外汇管理部门认定，星德胜在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处以罚款226万元。

图片来源：招股书

从上述信息来看，星德胜有关外汇问题或多有隐瞒，而且公司已经长期未向外汇管理部门如实披露实际控制人，并且长期有境外款项往来的情况下，产生多种隐患。

按照相关法律条文规定，境内居民个人设立了境外控股公司之后，在回境内设立外商独资企业之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

此外，根据《中华人民共和国外汇管理条例》，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据相关报道，星德胜的这些违规行为已经长期存在，或面临被追溯和遭进一步处罚的风险，从而影响其上市进程。

股权转让被疑利益输送 发生多笔原因不明资金拆借

从股权结构来说，按照招股书所述，星德胜实际控制人为朱云舫，控制星德胜96.30%的股份，目前任公司董事长、总经理。

不过，星德胜和其全资子公司苏州市越正机电有限公司（简称“越正机电”）曾发生过疑似利益输送行为。招股书披露，星德胜2019年5月曾对外转让越正机电股权，但于当年12月又收购回越正机电的100%股权。

越正机电成立于2000年12月。2019年5月，星德胜分别将其持有的越正机电49.00%、21.00%股权以65.42万元、28.04万元的价格转让给朱云波、侯传英。转让价格参照越正机电账面净资产，并经双方协商确定。

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招股书披露，侯传英为星德胜实际控制人朱云舫的母亲，朱云波为朱云舫兄长。转让后仅过了7个月，2019年12月，考虑到越正机电与星德胜存在的持续性关联交易，星德胜又以99.82万元、95.90万元的价格分别收购侯传英、朱云波持有的越正机电51.00%、49.00%股权。

招股书披露，越正机电无自有土地、厂房，2019年末和2019年5月末账面净资产分别为195.72万元和133.51万元。但该公司2018年资产总额却有3094.97万元，营业收入为2140.14万元，净利润为436.88万元。

也就是说，越正机电从2018年到2019年，仅过了5个月评估净资产就变成了133.51万元，而转让对象就是实控人的母亲和兄长，其中细节疑点丛生。这种情况也引起了交易所关注，上交所要求星德胜说明本次交易的合理性，是否存在利益输送。

除了上述问题外，星德胜最让人关注的还是一系列错综复杂的资金拆借问题。其一是实控人朱云舫通过银科实业间接出资设立发行人，由于无外汇资金，实缴出资50万美元源于朱云舫对银科实业提供的借款，但星德胜表示这笔款项已在2021年9月偿还了出借人梁伟强。

对于该笔借款长达近17年的原因及合理性，以及是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。星德胜表示，梁伟强与朱云舫两人私人关系良好，作为对朱云舫向其介绍客户资源的答谢，梁伟强未向朱云舫催要该笔借款且未收取利息。

此外，2009-2010年银科实业对星德胜的400万美元增资、700万美元借款分别来源于中国香港籍自然人周洪（400万美元）、加拿大籍自然人SHIHONG（700万美元），因周洪、SHIHONG二人资金有限，经协商由朱云舫控制的英国CDS公司先向两人拆出资金借给银科实业，待两人可动用资金到位后再向英国CDS归还，出于操作便捷性考虑，英国CDS直接将协议借款金额转至银科实业。

此外，在报告期内，星德胜还与朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在着频繁的资金拆出、拆入行为。其中薛雪英为奚桃萍的母亲。以2020年为例：朱云舫的期初拆入余额、本期拆出金额、本期拆入金额、期末拆出余额分别为-454.45万元、859.62万元、2106.07万元、-792万元。奚桃萍的期初拆入余额、本期拆出金额分别为800万元、800万元。

图片来源：招股书

星德胜称，为了清理关联方往来款项，发行人、朱云舫、越正机电、侯传英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日签署了《债务清偿协议》，就相关债权债务进行抵销。2021年9月，公司向朱云舫偿还了债权债务抵销清偿后的往来款项527.16万元，关联方资金往来全部清理完毕。

不过，从上述信息来看，星德胜与实控人及其关联方的资金不规范往来行为曾经是大量出现的，公司现在为了上市，才规范了这些资金往来行为。说明公司在过往财务管理方面并不符合一家规范化公众上市公司的要求。

关于星德胜最终能否成功上市的后续事宜，《发现•华网》也将持续进行关注。