重庆啤酒因合同纠纷与子公司对簿公堂，亲母子也要明算账

每隔一段时间，重庆啤酒就会因与老合作方的利益纠葛对簿公堂，双方历经多次起诉与反诉，截至目前仍未达成和解。

出品｜知因探法

有这样一种关系，明明是母子公司，却“对簿公堂”；明明是合作方，却互为“原告被告”，说的就是重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”）和参股子公司重庆嘉威啤酒有限公司之间的恩怨情仇。

每隔一段时间，重庆啤酒就会因与老合作方的利益纠葛对簿公堂，双方历经多次起诉与反诉，截至目前仍未达成和解。

2023年12月7日，重庆啤酒披露公告显示，收到来自参股子公司重庆嘉威的诉讼，重庆嘉威称重庆啤酒存在诸多违约行为，对其造成损失，要求赔偿金额约6.32亿元。

实际上，双方已不是首次较劲。在这场经年累月的诉讼中，还有两个关键人物，重庆啤酒的控股子公司嘉士伯重啤以及持有重庆嘉威60.3107%股权的钰鑫集团。

早在2020年，重庆嘉威就将重庆啤酒、嘉士伯等告上法庭，要求重庆啤酒赔偿2011年-2015年期间，未履行《包销协议》确定的最低包销数量及包销价格造成的损失及利息，并在2021年将这笔金额追加到8.22亿元。不过，2022年5月31日，重庆嘉威公司撤回了对重庆啤酒等13家单位赔偿利益损失8.22亿元的诉讼。

这个《包销协议》究竟什么来头？在丹麦嘉士伯集团还未入主重庆啤酒之前，重庆啤酒与重庆嘉威签订了为期20年的《产品包销框架协议》，协议规定包销期间仅允许重庆嘉威生产“山城”品牌啤酒，且生产的全部啤酒由重庆啤酒包销。此后，双方还补充签订了《产品包销备忘录》在内的多份相关文件。

但就是这个包销协议出了问题，重庆嘉威认为后期，重庆啤酒包销嘉威公司的啤酒与销售重庆啤酒自产啤酒间存在价差，但重庆啤酒并不认可存在价差这一说法。随后，嘉威公司拒绝支付2015年度的销售费用，此后又因多方原因逾期支付多次。

这个时候，原告重庆嘉威又摇身一变成了被告。2021年3月8日，重庆啤酒向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，请求判令重庆嘉威向重庆啤酒支付销售费用以及因逾期支付产生的逾期付款损失。当年7月5日，法院作出了案号为（2021）渝0104民初1814号的一审判决，判令重庆嘉威支付重庆啤酒逾期付款损失52983.99元，重庆啤酒不服提出上诉，2022年1月18日，重庆市第五中级人民法院二审维持一审判决。

同年，嘉士伯重啤又将钰鑫集团告上法庭。裁判文书显示，2021年3月12日，嘉士伯重啤以钰鑫集团损害重庆嘉威公司利益为由，向重庆五中院提起股东代表权诉讼。重庆五中院认为，嘉士伯重啤未履行股东代表诉讼的前置程序，不符合起诉条件，于2021年11月作出民事裁定，驳回其起诉。

嘉士伯重啤不服提出上诉后，重庆高院撤销重庆五中院（2021）渝05民初1841号之一民事裁定，并指令重庆五中院于2023年2月重新立案审理。

2023年10月7日，重庆五中院作出判决，支持了嘉士伯重啤的大部分诉求。根据重庆五中院(2023)渝05民初42号《民事判决书》，被告钰鑫集团须在判决生效后10日内，偿还本案第三人嘉威公司本金人民币711,633,929.97元。

重庆啤酒与重庆嘉威的关系，因为经年累月的诉讼，已经很难再回到从前。在双方长年的僵持中，重庆啤酒多个银行账号被冻结，“山城”系列、“重庆”系列多个商标被查封，钰鑫集团的商业用房和车位也遭到查封。

北京盈科（成都）律师事务所车云霞律师指出：

母公司与子公司是按公司之间的控制与从属关系进行的分类。母公司拥有子公司一定比例以上的股份，或能够通过协议实际控制子公司的经营。

根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，对公司事务决定权就越大。因此，母公司对子公司的控制与母公司拥有子公司股权的比例呈正相关。另外，子公司虽受母公司控制，但自身仍是独立的法人，能够以自己的名义从事经营活动并独立承担民事责任。

在本案中，钰鑫集团持有重庆嘉威60.3107%的股权，处于控股地位；相比之下，重庆啤酒持有重庆嘉威的股权较少，对其经营与决策活动的影响也较小。加之重庆啤酒和重庆嘉威都具有独立的法人资格，故而“对簿公堂”也并非不可能。由此可见，两个公司虽然名为“母子”，但其关系同通常认知当中骨肉情深的母子关系仍有很大区别。

无论如何，长期的诉争必然对公司之间的商业合作造成负面影响。如何在共赢常态下把握发展机遇，这是值得两家公司审慎考量的。