重磅！证监会全面暂停限售股出借 打响以投资者为本的第一枪？

观点：证监会进一步优化融券机制，是在去年机制优化安排的基础上作出的，应该是监管层整体思路的稳步推进。而这，也应该是建设以投资者为本的资本市场、维护资本市场平稳运行的有效机制等工作理念的具体落实，充分表明监管层依法维护市场秩序，保护广大投资者的合法权益的信心和决心。虽然转融通对市场本质影响没有那么大，但确实给市场造成潜在不良影响，有失市场公平和效率，同时也给投资者情绪和信心上产生较大影响。除此之外，此次监管全面暂停限售股出借，体现出监管保持制度的透明度和稳定性，进一步体现出保护中小投资者合法权益的决心，同时也或打响了建立以投资者为本的资本市场的第一枪！

刚刚过去的周末，证监会进一步优化了融券机制。根据财联社报道，继前期调整两融保证金比率、限制高管战投出借后，就融券机制的逆周期安排，证监会又公布了两项调整，一是全面暂停限售股融券出借；二是将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制。因涉及系统调整等因素，第一项措施自1月29日起实施，第二项措施自3月18日起实施。目前，沪深交易所、中证金融已发布了相应业务通知。

1、限售股转融通

去年以来，限售股转融通饱受诟病，甚至是被很多投资者视为股市大幅波动以及做空的不合理规则之一。这里有几个概念，我们需要先搞明白：

“限售股”——所谓限售股，就是限制售卖的股票，需要等到解禁才可以在二级市场流通、变现；目前市场上的“限售股”包括三种情形：1、持有上市公司限售股份；2、IPO战略配售股东在承诺持有期限内持有相关股份(战略配售股份)；3、以大宗交易方式受让上市公司大股东或者特定股东减持的股份(大宗减持受让股份)并在锁定期内持有相关股份。

“解禁”——和限售股一起的，还有个名词叫解禁，就是解除限制，使股票可以交易。限售股一般产生于过去的政策性股改、新股刚发行、定增或者是证监会规定的其他情况。解禁以后，市场上的流通股数量将大幅增加，股东可以选择继续持有，也可以选择抛售。如果股东在限售股到期后大举卖出解禁股票，有可能会引发股价大跌；

“转融通”——转融通是指证券金融公司将资金和证券出借给证券公司，用于办理融资融券业务的经营活动。而“限售股转融通”，是指上市公司股东通过转融通融券卖出自己的限售股，暂时“套现”，在限售期满后再回购。转融通是A股试点注册制之后才有的新政策。2019年科创板试点注册制时，首次允许战略投资者持有的限售股可用于转融通，尔后这一试点制度逐步推广到创业板和沪深主板；

2、限售股转融通的来由

众所周知，限售股在解禁前是不可以在二级市场流通和变现的，但这里面有个重点是在2023年2月，证监会修改《证券发行与承销管理办法》，增加了战略投资者配售股可以转融通的规定。之所以允许限售股转融通，是因为市场新股炒作狂热，由于新股没有卖出券源，也就没有了抑制“炒新”的力量。因此，为了改善新股炒作问题，在上市首日就允许战略投资者出借限售股。

可见，从监管来说，本是好意。而且，应该说监管也考虑到了“锁定期”无效和“变相减持”的问题，因为转融通业务实际操作中，战略投资者需要先将限售股出借给中证金融公司（转融通证券出借），中证金融公司再将限售股出借给券商（转融券），券商再将其融券出借给投资者，并且，战略配售可出借信息每天在交易所网站即时公布。因此，因为融券业务涉及多方主体，两融客户无法直接向战略投资者借券，证券公司本身也无法融券卖出。一层层的隔离也让所谓的“暗箱操作”变得难上加难。

不过，这种制度之下，还是让人钻了空子。因为战略配售者可以出借限售股给中证金融，中证金融再转借给券商，融券客户可以通过券商融券。融券客户可以通过融券做空获得较大利润，而中证金融和券商都获得期间费用，可谓多方得利。这其中，监管、中证金融以及券商或许被蒙在了鼓里，而真正别有用心的人可能由此大幅获利。

大家还记得2023年金帝股份上市首日被470万融券做空的事情吧。根据证监会核查，金帝股份高管与核心员工参与战略配售后，在上市首日由资管计划通过转融通业务将股票出借给证券金融公司，再由证券金融公司转融券给13家证券公司，124名投资者（包括35名个人投资者、89家私募基金）依规从13家证券公司融券卖出。而据中证金融数据显示，9月1日金帝股份融券融出费率（年化）最高达28.1%，出借合约均为27天期限，即合约在9月28日到期，当日必须归还转融通合约。也就是说，融券做空者要出相关的费用，而这个融券融出费率大概就是高管等出借的收益，而资产管理人券商机构也能从出借收益中收取相应服务费。这么多相关人获利，而亏损的是谁呢？大抵上，只有在此期间买入的散户。

3、限售股转融通的影响

限售股转融通对市场的影响还是挺大的：

首先，危害中小投资者的利益。正如上文所述，机构以及少数投资者在信息、工具运用方面具备优势，同时通过规则漏洞进行可能的交易而获利，而最终损害更多中小投资者的利益；

其次，制度的不完善，不利于股市健康稳定发展。制度不完善下，很容易出现钻空子现象，抑制股市健康发展；

第三、打击投资者情绪和信心。资本市场的发展离不开亿万投资者，而在公平和效率上存在问题，严重打击投资者信心，导致投资者情绪低迷，不利于市场可持续发展。除此之外，如果天量限售股融券做空抛盘，也可能引发股价和市场大幅波动，不利于市场的平稳发展。

4、全面暂停限售股融券出借

或许正是因为市场的波动以及考虑到限售股融券出借的弊端，证监会及时加大了对限售股出借融券的监管力度。为了维护市场公平，打击各类不当套利行为，2023年10月，证监会发布通知取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资管计划出借证券，并适度限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例。紧接着，此次（2024年1月28日），证监会进一步优化了融券机制，全面暂停限售股出借，并将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制。

可以看出，此次制度的优化是在去年机制优化安排的基础上作出的，应该是监管层整体思路的稳步推进。而这，也应该是建设以投资者为本的资本市场、维护资本市场平稳运行的有效机制等工作理念的具体落实，充分表明监管层依法维护市场秩序，保护广大投资者的合法权益的信心和决心。对于股市来说，有利于消除影响，维护市场的公平和效率，提振投资者的情绪和信心，也有利于市场平稳健康发展。

不过，这里需要提出的是，去年以来，很多人把市场的下跌和砸盘完全归于“融券做空”也是不科学的。毕竟，我国融券规模相对较小，战略投资者证券出借的总额也有限。根据券商 中国此前数据：截至2023年8月底，A股两融余额15712.09亿元，其中融资余额14773.35亿元，占比94.03%；融券余额938.74亿元，占比仅为5.97%，融券余额占A股流通市值比例仅为0.13%。从数据上看，战略投资者证券出借的总额也有限。截至2023年9月14日收市，注册制下共有305家上市公司存在战略配售可出借股份，合计288757.51万股，已出借29510.06万股，可出借259247.45万股，战略投资者的已出借占比仅有10.22%。

因此，融券以及限售股融券出借对市场的不利影响，或许没有市场想象的那么大。但是，很多影响是除了本质之外的，包括但不限于情绪和信心等，尤其是在当前“建设以投资者为本的资本市场”面前，为了维护公平和效率，为了保护中小投资者的合法权益，监管层的制度优化，充分体现出“以投资者为本”的工作理念和时机行动。

可以说，此次全面暂停限售股出借，虽是监管工作稳步推进的具体体现，但或许也是工作理念转向之下，打响了“建设以投资者为本的资本市场”的第一枪！

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