深交所公布主板注册制首个IPO现场督导案例 剑指华智融二闯上市关

导读：在该份最新的发行上市审核动态中，深交所也按照惯例重点“警示”并以匿名的方式通报了两例在此前的上市审核过程中被予以现场督导的典型带病闯关的上市案例。需要指出的是，其中第一例被予以公布的最新现场督导监管案例则直接指向了一家拟主板上市企业——这也是自注册制在2023年2月全面落地以来，沪深两大交易所在审核动态中公布的首个主板拟IPO企业的现场督导监管案例。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年最后一份《深交所发行上市审核动态》（2023年第12期）（下称《审核最新动态》）于2024年1月26日正式出炉并由监管层向相关部门及机构内部下发。

在该份审核动态中，深交所总结了在过去的2023年全年中深市主板与创业板的IPO、再融资及重大资产重组的受理和审核情况。

据《审核最新动态》公布的相关数据显示，2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，深交所共受理首发申请 260 家，其中主板受理 147 家，包括注册制改革在主板落地后平移申报的拟主板上市企业 105 家，创业板IPO申请受理113 家。

就IPO申报受理的时间分布区间看，这260家在2023年成功获得申报的拟IPO企业，绝大部分的受理时间集中在2023年6月30日之前，尤其是2023年6月中，单单一个月时间，便有114家企业的IPO申请向深交所提交并获得受理。2023年下半年后，特别是在证监会宣布对IPO发行节奏进行收紧调控之后，IPO申报数量骤减，整个下半年6个月时间里，仅有14家企业的IPO申请成功获得提报。

再融资方面，在过去的一年中，深交所的受理数量略高于IPO，共有288家上市企业向深交所递交了再融资申请，其中包括177家主板上市企业（含77家平移企业）和111家创业板企业。

在2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日中，深交所共审议通过了133 家拟IPO企业的上市申请，另外还否决了6家IPO项目，也有6 家企业的拟IPO申请在审核会议上被暂缓审议，还有3家拟IPO企业于审议会议前夜临时被取消审核充当逃兵。

此外，同样在2023年中，深交所报会注册的IPO企业共有 94 家，127家企业的深交所上市申请获得了证监会的注册，也共有133家企业在2023年中实现了其深交所上市挂牌交易的梦想，其中，主板企业23家，创业板共 110 家，这些企业通过该次IPO共融资金额 1482 亿元。

“在主板注册制改革落地后，2023年深交所召开上市委会议的频次远高于2022年，但无论是申报数量还是审核项目数，乃至融资总额，2023年深交所首发市场的数据较2022年皆有不小的下降。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯获得的一组数据对比显示，2022年，共有227家企业向深交所提交了创业板上市申请，是2023年的两倍有余，208家IPO企业的申请在2022年中获得了深交所上市委的审议通过，当年成功完成创业板上市的企业共计148家，这些企业的IPO募资总额达到了1797亿元。

“IPO审核和发行数量的下滑都是在市场的预期之中，不过，在临近2023年12月底时，此前已多个月处于上市项目零受理状态的交易所突然受理了多家企业的拟IPO申请，也让业务有了不小的惊喜。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

据叩叩财经统计，自2023年7月以来到2023年12月，期间至少有4个月，沪深两市皆未接受任何拟IPO项目的申报，但正当业内认为2023年12月也将承续之前的零申报状态时，在2023年12月的最后几日内，沪深两市突然披露了20家拟IPO企业的新增申报项目。

“从监管层近期的多次公开表态和口径看，IPO依然会根据一二级市场的情况保持科学合理的申报和审核节奏，下一批集中申报的高峰可能会集中在2024年3月左右，这也是企业2023年年报数据的出炉期，在此前的两个月中，IPO申报数量又将回到一个低谷。”上述资深保荐代表人认为。

IPO申报和审核的缓行，却并不意味着监管督导的放松。

深交所在上述《审核最新动态》中表示，2023年12月，深交所便对1家首发企业、1家再融资项目相关主体存在的信息披露不规范、核查把关不到位的行为，采取谈话提醒的工作措施2次、出具《监管工作函》2份;还对2家项目撤否率较高、执业质量较差的保荐人实施谈话提醒。

同样，在该份最新的发行上市审核动态中，深交所也按照惯例重点“警示”并以匿名的方式通报了两例在此前的上市审核过程中被予以现场督导的典型带病闯关的上市案例。

需要指出的是，其中第一例在深交所通过《审核最新动态》予以最新“警示”的现场督导监管案例则直接指向了一家拟主板上市企业——这也是自注册制在2023年2月全面落地以来，沪深两大交易所在审核动态中公布的首个主板拟IPO企业的现场督导监管案例。

据深交所在《审核最新动态》中称，早前，其对某发行人申请首次公开发行股票并在主板上市实施保荐业务现场督导，发现该拟主板上市企业在“外销收入的真实性”、“股权清晰性”及“劳务派遣用工合规性”等三方面皆存在问题。

虽深交所并未透露该遭到现场督导的拟主板上市企业的具体身份，也未透露该企业如今IPO审核的进展程度，但据叩叩财讯从上述接近监管层的知情人士处获悉，这家被深交所作为注册制下首家主板拟IPO项目现场督导警示案例予以公布的企业正是深圳华智融科技股份有限公司（下称“华智融”）。

此次华智融IPO是在2022年9月27日正式向证监会递交其主板上市的申请并获得受理的，2023年3月3日，在注册制改革全面落地后，华智融IPO也与百余家“存量”企业一道平移至深交所继续推进审核。2023年7月26日，刚刚完成注册制下首轮审核问询回复的它，突然以主动撤回材料的方式终止IPO的推进。

1）现场督导查出“三宗罪”斩断华智融再上市之路

据叩叩财讯获悉，深交所是在2023年6月前后决定对华智融此次主板IPO展开现场督导的，此时，距离注册制在主板正式落地并实施仅不到三个月，而华智融也是注册制下首批被交易所展开现场督导的拟主板上市企业。

“华智融早前曾有过闯关申报创业板上市被否决的经历，而且从其此次主板上市向深交所提交的有关材料显示，不仅其收入情况存在着异常，且其披露的有关内容与早前创业板IPO时披露的内容存在差异，如股权代持的认定等等，而这两大问题也是当年实质影响华智融创业板上市失败的主因，介于此，深交所便针对华智融此次主板IPO发起了现场督导。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

经过深交所的现场督导，华智融IPO的“三宗罪”浮出水面。

据《审核最新动态》披露的现场督导案例细节显示，华智融在“外销收入的真实性”、“股权清晰性”和“劳务派遣用工的合规性”等三方面皆存疑。

作为一家电子支付产品及支付解决方案的专业提供商，华智融主要开展金融 POS 终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售业务，致力于为全球用户提 供安全可靠、技术先进的电子支付产品及解决方案。

在2020年至2022年的IPO报告期内，华智融境外销售收入涉及多个国家或地区且规模呈现增长趋势，同时，其在部分国家或地区收入波动较大，境外销售毛利率大幅高于境内毛利率，而其境外前五大客户中部分客户经营规模较小，以及对某客户 A 的收入在前次IPO申报期内大幅增长，被否后大幅下滑，但在本次申报期内再次大幅增长，对客户 A 销售毛利率亦高于其他客户,且客户A 业务覆盖多个相距较远的国家或地区。

深交所现场督导发现，作为此次华智融主板IPO的保荐人——民生证券对华智融的外销收入核查程序执行不到位：

一是未审慎核查发行人与外销客户是否签署框架协议。

在2020年至2022年的报告期内，华智融仅与个别外销客户签订了销售框架协议，与其他绝大部分外销客户之间仅有简式销售订单而未签订条款完善的销售框架协议。

二是未审慎核查华智融对部分重要外销客户销售的业务流、货物流以及资金流是否存在异常。

例如，对于 A 客户，华智融可能存在突击发货的情形，且深交所督导组在现场督导时抽取的大部分销售样本无法查询到物流信息。同时，A 客户主要面向中东地区销售，但其对华智融的销售回款却来自北美地区， 保荐人无法核查 A客户对发行人回款的资金来源。

三是未审慎核查华智融通过第三方回款形成的外销收入是否存在异常。

报告期内，华智融涉及第三方回款的外销客户中，大部分无法提供代付协议，且保荐人无法确认第三方回款中代付方具体身份。同时，还存在同一客户通过多个第三方代付货款，且各年度代付方变化较大等情形。

四是未审慎核查发行人通过供应链公司间接出口形成的外销收入是否存在异常。

督导组抽取的部分销售样本无法提供提单、大部分样本无法查询到物流信息，且保荐人未提供华智融境外客户与供应链公司之间签订的订单、对供应链公司回款的资金明细，无法核查供应链公司相关回款是否真实来自境外客户。

五是未审慎核查华智融第二大股东和境外销售负责人资金流水提供的完整性。

华智融第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水。同时，发行人境外销售负责人未完整提供其境外银行账户。

六是未审慎核查华智融产品终端销售情况。

在华智融境外销售毛利率大幅高于境内毛利率的情况下，保荐人未取得华智融境外客户终端销售价格和销售数量的具体信息，未对华智融产品的终端销售价格和销售数量进行有效核查。

在华智融的历史沿革中，存在十余次股份代持，且大部分代持未签订代持协议。

早在2018年1月24日召开的证监会第十七届发审委2018年第22次发审会议上，也即是华智融首次申报创业板IPO闯关发审会之时，证监会发审委便就其股权受让的真实性和合理性提出了质疑。

这也成为了其首次上市遭到否决的缘由之一。

五年后，早已有了前车之鉴的华智融，其在股权清晰度方面的整改同样依然未能彻底。

据此次深交所的现场督导发现，华智融该次主板IPO的股份代持清理的彻底性与对赌协议 披露的完整性仍存在异常，这都将直接影响到监管层对华智融股权结构是否明晰的认定。

首先，华智融和保荐人未就华智融实际控制人是否安排他人代持股份提供合理解释。

据华智融披露，2021 年 3 月，其实际控制人杨晓东将斯时约占华智融2.34%的股份过户至自然人付某名下。并称这一举动为“代持还原”。

原来早在2020年6月，以看好公司前景为由，付某作为财务投资者从杨晓东处受让华智融197.6万股。

华智融称“因付斌经常去外地出差，为避免影响公司股东大会等”，基于付某与杨晓东多年的友好关系，双方决定继续由杨晓东代付斌持有股份。

但直到2021年3月，付某的持股被还原之际，付某并未向杨晓东支付上述股权的转让款。

华智融给出的解释是付斌享有对杨晓东的债权，故后者未要求其支付任何对价。

深交所现场督导组发现，华智融实控人杨晓东与付某之间签订的《借款协议》未明确约定借款金额，而仅约定前者可按需向后者借款，后者则按照实际空余资金提供借款，且后者向华智融实际控制人的大部分转账金额并非整数（例如56.1234 万元等）， 均不符合正常借贷惯例。同时，双方绝大部分转账亦未备注“借款”等字样，华智融实际控制人本人存入的部分现金也被认定为付斌提供的借款，但均缺乏客观证据佐证借款的真实性。

此外，保荐人无法核实上述《借款协议》实际签订日期。

深交所认为上述双方债权债务关系的真实性存在明显异常。

其次，华智融也未如实披露其与其实际控制人与相关私募基金签订的《对赌协议》。

深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称中鑫招商）系发行人原股东，2020 年 9 月至 2022 年 6 月期间持有华智融4.14%股份。

深交所现场督导发现，2020 年 8 月 14 日，中鑫招商与华智融及实际控制人杨晓东、方倩倩签订《股份认购补充协议书》（以下简称《补充协议》），约定华智融如在 2021 年 12 月 31 日前未能申报首次公开发行股票并上市申请材料、 在 2023 年 12 月31 日前未能实现 A 股市场上市，中鑫招商有权要 求杨晓东按约定时间和价格回购发行人股份。

但华智融却在此次主板IPO申报材料中未如实披露上述《对赌协议》的具体内容以及对股权清晰性可能存在的影响。

华智融劳务派遣用工合规性问题，也是深交所通过现场督导后查出的第三大华智融IPO信息披露的违规之处。

据深交所在《审核最新动态》披露的这家遭到现场督导的拟主板企业的违规事实称，经监管层督导发现，该企业的劳务派遣人员占比违反相关部门规章规定。一是该企业劳务派遣协议约定的劳务派遣人员输送数量不合规。2022年，该企业与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议约定，当年向发行人输送约80名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%。二是该企业实际使用劳务派遣人员数量不合规，且相关信息披露不真实。此前该企业的IPO申报材料披露，其2022年12月仅使用37名劳务派遣人员，占用工总人数的比例为9.37%。督导组发现，该企业2022年12月实际使用63名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%，信息披露不真实。后经过保荐人补充核查后认为，除2022年2月份(春节期间）以外，该企业2022 年各月实际使用劳务派遣人员数量均超过用工总人数的 10%，存在违规使用劳务派遣人员的情形。

据早前华智融此次主板IPO招股说明书及审核问询回复称，其公司 2022 年末员 工人数为 358 人，2020年至2022年各期期末，劳务派遣人数分别为 17 人、69 人和 37 人，占用工总人数的 4.09%、16.31%、9.37%， 仅 2021 年末存在劳务派遣用工人数占比不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。

2）华智融及其IPO保荐方均遭严惩

这是华智融在2017年首次申报创业板上市并遭到否决后第二次向A股市场发起IPO冲刺。

经过了五年的筹谋，最终还是倒在了收入真实性和股权结构明晰等“老大难”的问题上。早在首次闯关创业板IPO的发审会上，监管层除了对其股权结构的明晰进行了追问外，也曾因其“境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据”、“发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大”质疑其销售的真实性。

与五年前华智融IPO最终在发审会上遭否的结局略有不同的是，如今，因深交所对其最新主板上市申请的现场督导，华智融的IPO不仅尚未获得登上上市委会议的机会便主动告败，还因带病闯关上市的违规事实，包括华智融及其保荐机构等一干人在内，皆遭到了来自监管层的重罚。

据叩叩财讯获悉，在深交所于最新的审核动态中公布这一警示案例之前，华智融及其此次IPO的保荐代表人——来自民生证券的张家文、何立衡二人以及为其提供审计的签字会计师，皆已被采取了书面警示的自律监管措施。

据深交所网站于2024年1月3日发布的一份名为《关于对深圳华智融科技股份有限公司的监管函》称，在华智融此次主板发行上市申请过程中，其因存在“未完整披露所签署的对赌协议”和“员工人数、劳务派遣人数及占比披露不准确”，违反了深交所所《股票发行上市审核规则》第十五条、第二十五条的规定，并要求其“应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务 规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件 和信息披露的真实、准确、完整”。

这也是深交所在2024年下发的首份有关发审上市的监管函。

作为华智融此次主板IPO项目的签字保荐代表人张家文、何立衡，被深交所认为其在对华智融IPO的执业过程中“对发行人境外销售业务有 关事项核查程序执行不到位，部分事项涉及发行人前次申报的整 改进展，未按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-11 要求对境外第三方回款执行充分的核查程序；未按《监管规则适用指 引——发行类第 4 号》4-3要求对发行人对赌协议披露及解除情况予以充分核实并发表明确意见；未按《保荐人尽职调查工作准则》第二十五条要求对发行人执行国家用工制度的合法合规性予以充分关注”。

由此，张家文、何立衡也成为了2024年中首批被监管层予以自律监管措施的保荐代表人。

“五年内两次IPO接连失败的华智融，在遭到监管层惩处的情况下，很可能在短期内将不会再启动新一轮的上市了。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，或许，对于华智融而言，认真完成整改，总结和反省这几年来冲刺资本之旅的得与失，才是当下最为关键和紧迫之事。

（完）